Outotec ja Metso Minerals yhdistyvät - Metso Flow Controlista tulee itsenäinen yhtiö

Outotec ja Metso Minerals yhdistyvät – Metso Flow Controlista tulee itsenäinen yhtiö

Outotec Oyj, sisäpiiritieto, 4.7.2019 klo 9.30 paikallista aikaa

TÄTÄ PÖRSSITIEDOTETTA EI SAA JULKAISTA TAI LEVITTÄÄ, KOKONAAN TAI OSITTAIN, SUORAAN TAI VÄLILLISESTI, YHDYSVALLOISSA, AUSTRALIASSA, KANADASSA, HONGKONGISSA, JAPANISSA, ETELÄ-AFRIKASSA TAI NÄIHIN MAIHIN TAI MILLÄÄN MUULLA SELLAISELLA ALUEELLA TAI SELLAISELLE ALUEELLE, JOSSA SEN JULKAISEMINEN TAI LEVITTÄMINEN OLISI SOVELTUVIEN LAKIEN TAI SÄÄNTÖJEN VASTAISTA TAI EDELLYTTÄISI LISÄDOKUMENTTIEN LAATIMISTA TAI REKISTERÖINTIÄ TAI MUITA TOIMENPITEITÄ SUOMEN LAINSÄÄDÄNNÖN MUKAISTEN VAATIMUSTEN LISÄKSI. LISÄTIETOJA ON ESITETTY ALLA KOHDASSA ”TÄRKEITÄ TIETOJA”.

Outotec ja Metso Minerals yhdistyvät luoden johtavan prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-, metalli- ja kivenmurskausteollisuuden aloille tarjoavan yhtiön

Metso Flow Controlista tulee erikseen listattu itsenäinen virtauksensäätölaitteita ja ‑palveluja tarjoava Neles-niminen yhtiö

Transaktion pääkohdat

• Metso ja Outotec ovat sopineet yhdistävänsä Metso Mineralsin ja Outotecin luodakseen johtavan yhtiön, joka tarjoaa prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-, metalli- ja kivenmurskausteollisuuden aloille. Metso Mineralsista ja Outotecista (pois lukien Metso Flow Control) muodostettavan Yhdistyneen yhtiön nimeksi tulee ”Metso Outotec”. Sen havainnollistava yhdistetty liikevaihto vuonna 2018 oli 3,9 miljardia euroa (noin 4,2 miljardia euroa, jos huomioidaan Metson äskettäin julkistetun McCloskeyn hankinnan vaikutus)
• Metso Flow Controlista tulee virtauksensäätöön keskittyvä, Neles-nimellä toimiva listayhtiö, jonka vuoden 2018 liikevaihto oli 593 miljoonaa euroa
• Toisiaan hyvin täydentävien Metso Mineralsin ja Outotecin yhdistyminen luo toimialalle ainutlaatuisen yhtiön. Metso Outotec hyödyntää molempien yhtiöiden vahvuuksia, mukaan lukien teknologia ja tutkimus- ja kehitystyö, laadukkaat tuotteet, prosessiosaaminen, koko ja maailmanlaajuisesti ulottuva palvelutarjonta. Yhdistyminen tuottaa merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille
• Metso Minerals ja Outotec odottavat saavuttavansa vähintään 100 miljoonan euron vuotuiset kustannussynergiat ennen veroja ja vähintään 150 miljoonan euron vuotuiset liikevaihtosynergiat, jotka tuottavat merkittävää lisäarvoa osakkeenomistajille
• Äskettäin julkistetun McCloskeyn hankinnan odotetaan täydentävän Metso Outotecin liiketoimintaprofiilia, sillä se laajentaa ja vahvistaa kivenmurskausliiketoimintaa
• Metso Outotec hyötyy vahvasta vapaasta kassavirrasta ja vakaasta pääomarakenteesta, ja se tähtää Metson nykyisen luottoluokituksen kanssa linjassa olevaan investment grade -tason luottoluokitukseen
• Metso Outotecin hallitus määrittää Metso Outotecin osinkopolitiikan transaktion toteuttamisen jälkeen. Metso Outotecin odotetaan kuitenkin pystyvän tarjoamaan houkuttelevan osinkopolitiikan, joka on yhdenmukainen Metson nykyisen osinkopolitiikan kanssa, samalla kuitenkin säilyttäen vahvan taseen
• Yhdistyminen toteutetaan Metson osittaisjakautumisella siten, että kaikki Metso Mineralsiin liittyvät varat ja vastuut siirtyvät Outotecille Metson osakkeenomistajille annettavia Outotecin uusia osakkeita vastaan. Outotecin osakkeenomistajien osakeomistukset Outotecissa säilyvät ennallaan
• Transaktion toteuttamisen yhteydessä Metson osakkeenomistajat saavat 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista täsmäytyspäivänä omistamaansa Metson osaketta kohden. Tämä tarkoittaa, että Metson osakkeenomistajat omistaisivat noin 78,0 prosenttia Metso Outotecin osakkeista ja äänistä ja Outotecin osakkeenomistajat omistaisivat noin 22,0 prosenttia Metso Outotecin osakkeista ja äänistä. Lisäksi Metson osakkeenomistajat säilyttävät nykyiset Metson osakkeensa, joista tulee Nelesin osakkeita
• Metson nykyisestä toimitusjohtajasta Pekka Vauramosta tulee Metso Outotecin toimitusjohtaja ja Outotecin nykyisestä toimitusjohtajasta Markku Teräsvasarasta tulee Metso Outotecin varatoimitusjohtaja. Eeva Sipilästä tulee Metso Outotecin talous- ja rahoitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja
• Metso Outotecin hallitus tulee koostumaan kummankin yhtiön hallituksen jäsenistä. Mikael Liliusta ehdotetaan Metso Outotecin hallituksen puheenjohtajaksi ja Matti Alahuhtaa varapuheenjohtajaksi
• Metson ja Outotecin hallitukset suosittelevat transaktiota yksimielisesti osakkeenomistajilleen. Transaktio edellyttää muun muassa sen hyväksymistä Metson ja Outotecin tähän liittyvissä ylimääräisissä yhtiökokouksissa annettujen äänten ja kokouksessa edustettujen osakkeiden kahden kolmasosan enemmistöllä sekä lakisääteisten hyväksyntöjen saamista, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät. Koska transaktiota ehdotetaan toteutettavaksi Metson osittaisjakautumisella, se on myös ehdollinen lakisääteiselle Metson velkojien kuulemismenettelylle
• Osakkeenomistajat, jotka edustavat 33,6 prosenttia Metson osakkeista ja äänistä, ja osakkeenomistajat, jotka edustavat 24,8 prosenttia Outotecin osakkeista ja äänistä, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet äänestämään transaktion puolesta
• Metso Outotec tulee noudattamaan ja kehittämään Metson ja Outotecin kestävän kehityksen ohjelmia koko laajentuneessa yhtiössä
• Nordea Bank Oyj:n kanssa on solmittu sopimus ensi vaiheessa Metson hyväksi tulevista, mutta transaktion toteuttamisen jälkeen Metso Outotecille siirtyvistä 1,55 miljardin euron valmiusluotto- ja määräaikaislainajärjestelyistä transaktiosta mahdollisesti aiheutuvien tai siihen liittyvien rahoitus- tai uudelleenrahoitustarpeiden varalta
• Metso Outotecin pääkonttori tulee sijaitsemaan Helsingissä ja sen listaus Nasdaq Helsingissä jatkuu
• Transaktio on tarkoitus toteuttaa vuoden 2020 toisen neljänneksen aikana, ja se on ehdollinen transaktion hyväksynnälle Metson ja Outotecin ylimääräisissä yhtiökokouksissa, lakisääteiselle velkojien kuulemismenettelylle ja kaikkien lakisääteisten ja muiden hyväksyntöjen saamiselle

Outotecin hallituksen puheenjohtaja Matti Alahuhta kommentoi:

”Tämä on toimialaa mullistava yhdistyminen, jossa kaksi ainutlaatuisesti toisiaan täydentävää yhtiötä saatetaan yhteen. Se perustuu Outotecin johtavaan teknologiseen osaamiseen ja Metson erinomaisiin palveluvalmiuksiin. Metso Outotecin maailmanlaajuinen toimintaverkosto, koko, laaja teknologia- ja palveluvalikoima sekä kestävän kehityksen periaatteet tuovat merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille. Metso Outotecilla tulee olemaan erinomainen asema markkinamahdollisuuksien hyödyntämiseksi maailmanlaajuisesti, mikä yhdessä merkittävien synergioiden kanssa luo vahvaa lisäarvoa osakkeenomistajille. Olen vakuuttunut, että Metso Outotec tulee tarjoamaan kiinnostavia mahdollisuuksia myös sen henkilöstölle, asiakkaille ja yhteistyökumppaneille.”

Metson hallituksen puheenjohtaja Mikael Lilius kommentoi:

”Tämä on jännittävä päivä, koska julkistamme kahden merkittävän yhtiön mullistavan yhdistymisen ja samanaikaisesti luomme itsenäisen johtavan virtauksensäätöyhtiön. Metson ja Outotecin yhdistyminen luo ainutlaatuisen tilaisuuden tuottaa osakkeenomistajillemme merkittävää lisäarvoa laajalla läsnäololla läpi mineraali-, metalli- ja kivenmurskausalojen arvoketjujen ja entistä vahvemmalla kasvu- ja innovaatioalustalla. Metso Outotecissa yhdistyy pitkän linjan teknologinen johtajuus, asiakaskeskeisyys ja projektiosaaminen. Metso Outotecia tukee entisestään yhdistymisen tuoma merkittävä synergiapotentiaali. Odotamme innolla yhteistyötä Outotecin ja sen työntekijöiden kanssa kehittääksemme alan markkinajohtajan, jolla on houkuttelevat mahdollisuudet.”

Outotecin toimitusjohtaja, Markku Teräsvasara, kommentoi:

”Outotecin ja Metson yhdistyminen on merkittävä merkkipaalu kummankin yhtiön historiassa ja Outotecin strategisessa kehityksessä. Olen innoissani niistä hyödyistä, joita yhdistymisen tuoma suurempi koko ja yhdistetyt vahvuudet tuovat asiakkaille, työntekijöille ja viime kädessä osakkeenomistajille. Outotecilla on vaikuttava teknologiaportfolio ja valmiudet, jotka toimivat monien näiden hyötyjen alullepanijoina. Odotan innolla uuden yhtiön rakentamista yhdessä Outotecin ja Metso Mineralsin työntekijöiden kanssa osana Metso Outotecia.”

Metson toimitusjohtaja, Pekka Vauramo, kommentoi:

”Tämä yhdistyminen on ainutlaatuinen mahdollisuus luoda lisäarvoa asiakkaillemme, työntekijöillemme ja yhteistyökumppaneillemme maailmanlaajuisesti. Metso Outotecilla on valmiudet saavuttaa kestävää kasvua tarjoten samalla asiakkailleen korkealaatuista teknologiaa, laitteita ja palveluja, jotka viime kädessä parantavat asiakkaiden liiketoimintaa. Meillä tulee olemaan merkittävä maailmanlaajuinen ulottuvuus, täydentävä tuotevalikoima, vahvat palvelut ja laaja asennettu laitekanta. Meillä on myös erinomaiset ihmiset ja alan paras osaaminen. Odotan innolla, että pääsen yhdessä Outotecin henkilökunnan kanssa aloittamaan jännittävän yhteisen matkamme.”

Nelesin muodostaminen

• Metso jatkaa Neles-nimisenä virtauksensäätöön keskittyvänä erikseen listattuna yhtiönä, joka on transaktion toteuttamisesta lähtien Metso Outotecista itsenäinen ja 100-prosenttisesti Metson osakkeenomistajien omistama
• Neles tulee olemaan ensiluokkainen virtauksensäätöyhtiö, jonka liikevaihto oli 593 miljoonaa euroa ja tulos ennen rahoituseriä, veroja ja aineettomien omaisuuserien poistoja (”EBITA”) 90 miljoonaa euroa (vuoden 2018 havainnollistavia yhdistettyjä lukuja)
• Nykyinen Metso nimetään uudelleen nimellä Neles, sen pääkonttori tulee sijaitsemaan Vantaalla ja sen listaus Nasdaq Helsingissä jatkuu
• Nelesin toimitusjohtajaksi tulee Olli Isotalo, joka liittyy Metson johtoryhmään 15.7.2019 alkaen. Lisätietoja Nelesin ehdotetusta hallituksesta annetaan aikanaan Metson vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi

Metson hallituksen puheenjohtaja, Mikael Lilius, kommentoi:

”Uskon vakaasti, että nyt on oikea ajankohta luoda itsenäinen virtauksensäätöön keskittyvä yhtiö. Nelesillä on tarjottavanaan erinomainen tuote- ja palveluvalikoima ja ensiluokkainen kannattavuus. Olli Isotalon johdolla Nelesillä on keinot sekä orgaanisen että yrityskauppojen kautta tapahtuvan kasvun saavuttamiseksi keskittymällä jatkossakin asiakkaiden tarpeisiin ja älykkäiden ratkaisujen tarjoamiseen. Nelesin odotetaan lisäksi kilpailevan monialaisten virtauksensäätöyritysten kanssa. Olen luottavainen, että virtauksensäätöön keskittynyt yhtiö, jolla on houkutteleva tuotevalikoima, todistetusti vahva suorituskyky ja vakuuttavat kasvunäkymät, tuo lisäarvoa niin Metson nykyisille osakkeenomistajille kuin uusille sijoittajillekin.”

OSIO A: METSO MINERALSIN JA OUTOTECIN YHDISTYMINEN

Yleiskatsaus transaktiosta

Metso Oyj ("Metso") ja Outotec Oyj ("Outotec") julkistavat, että kummankin yhtiön hallitukset ovat yksimielisesti hyväksyneet jakautumissuunnitelman ja yhdistymissopimuksen Metson Minerals-liiketoiminnan (“Metso Minerals”) ja Outotecin yhdistymiseksi.

Yhdistyneen yhtiön eli Metso Outotec Oyj:n (“Metso Outotec” tai ”Yhdistynyt yhtiö”) havainnollistava yhdistetty liikevaihto vuonna 2018 oli 3,9 miljardia euroa ja oikaistu EBITA oli 369 miljoonaa euroa (Outotecin vuoden 2018 tilinpäätöksessä kuvattu 110 miljoonan euron ilmeniittisulattoprojektiin liittyvä varaus pois lukien). Tämä tarkoittaa 9,6 prosentin havainnollistavaa yhdistettyä oikaistua EBITA-marginaalia vuonna 2018, muualla tässä pörssitiedotteessa kuvatut synergiahyödyt ja Metson äskettäin julkistettu McCloskey Internationalin (”McCloskey”) hankinta pois lukien. McCloskey mukaan lukien vuoden 2018 havainnollistava yhdistetty liikevaihto olisi ollut noin 4,2 miljardia euroa).

Metson osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden. Transaktion toteuttamisen jälkeen Metson osakkeenomistajat omistaisivat noin 78,0 prosenttia Metso Outotecin osakkeista ja äänistä ja Outotecin osakkeenomistajat omistaisivat noin 22,0 prosenttia Metso Outotecin osakkeista ja äänistä.

Lisäksi Metson osakkeenomistajat säilyttävät nykyiset Metson osakkeensa, joista tulee Nelesin osakkeita.

Metson osakkeenomistajat saavat aikaisemmin päätetyn mukaisesti osinkona 0,60 euroa osakkeelta, joka erääntyy maksettavaksi marraskuussa 2019. Lisäksi Metson hallitus voi ehdottaa yhteismäärältään enintään 221 miljoonan euron osingon maksamista vuonna 2020 ennen transaktion toteuttamista.

Outotecin hallitus voi ehdottaa yhteismäärältään enintään 20 miljoonan euron osingon maksamista vuonna 2020 ennen transaktion toteuttamista.

Transaktion toteuttamisesta lähtien Metso nimetään uudelleen Neles Oyj:ksi (“Neles”), joka on virtauksensäätöön keskittynyt erikseen listattu yhtiö, joka on Metso Outotecista itsenäinen ja 100-prosenttisesti Metson osakkeenomistajien omistama.

Metso Outotec ja Neles tulevat molemmat olemaan jatkossakin listattuina Nasdaq Helsingissä.

Metso Mineralsin ja Outotecin yhdistymisen hyödyt

Toisiaan hyvin täydentävien Metso Mineralsin ja Outotecin yhdistymisen odotetaan tuottavan strategisia, kaupallisia, toiminnallisia ja taloudellisia hyötyjä:

1. Johtava yhtiö, jolla on laaja läsnäolo koko arvoketjussa mahdollistaen Metso Outotecin kokonaisvaltaisen valikoiman tarjoamisen mineraalien käsittelyssä
2. Laajentunut asennettu laitekanta ja kehittynyt palvelutarjonta mahdollistavat merkittävien etujen hyödyntämisen
3. Kestävän teknologian edelläkävijä kaikilla liiketoiminnan alueilla
4. Laajuus läpi toimialojen (mineraalit / metallit / kivenmurskaus), alueiden ja käyttöalojen parantaen suorituskykyä
5. Merkittäviä liikevaihto- ja kustannussynergioita
6. Vakaa pääomarakenne ja houkutteleva osinkopolitiikka

Strategiset, kaupalliset ja toiminnalliset hyödyt

Metso Mineralsin ja Outotecin yhdistyminen luo johtavan yhtiön, joka tarjoaa prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-, metalli- ja kivenmurskausteollisuuden aloille. Metso Outotecilla on myös osaamista erikoisaloilla kuten kierrätyksessä ja energiaratkaisuissa.

Toisiaan hyvin täydentävien Metso Mineralsin ja Outotecin yhdistyminen luo toimialalle ainutlaatuisen yhtiön. Metso Outotec hyödyntää molempien yhtiöiden vahvuuksia, mukaan lukien teknologia ja tutkimus- ja kehitystyö, laadukkaat tuotteet, prosessiosaaminen, koko ja maailmanlaajuisesti ulottuva palvelutarjonta. Yhdistyminen tuottaa merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille.

Metso Outotecin toiminta kattaa koko mineraalien käsittelyn ja metallinjalostusarvoketjun ja sillä on erottuva kyky toimittaa koko prosessin kattavia ratkaisuja murskauksesta lopputuotteisiin. Yhdistyneellä yhtiöllä on laaja valikoima esimerkiksi hienonnuksessa, rikastamisessa ja metallin jalostuksessa hyödynnettävää johtavaa teknologiaa sekä markkinoiden johtaviin kuuluva kivenmurskausliiketoiminta ja se tarjoaa palvelujaan maailmanlaajuisesti.

Toiminnan suurempi skaala sekä teknologisen osaamisen ja palveluasiantuntemuksen yhdistelmä mahdollistavat sen, että Yhdistynyt yhtiö pystyy tarjoamaan yhteneväisempiä asiakasratkaisuja ja laaja-alaisempia prosessiratkaisuja niin olemassa oleville kuin uusille asiakkaille.

Metso Outotec tarjoaa parempaa asiakastukea vahvemman maailmanlaajuisen toimintaverkkonsa ja asiakasläheisyytensä ansiosta, ja lisäksi se pystyy tarjoamaan pääsyn laajaan palvelu- ja kulutushyödykevalikoimaan.

Metso Outotecilla on vahva teknologia-alusta ja riittävä koko teknologisten innovaatioiden vauhdittamiseen ja erikoistuneen palveluvalikoiman tarjoamiseen asiakkailleen. Yhdistynyt yhtiö hyötyy kattavista patenteista ja patenttihakemuksista, tutkimus- ja kehitysasiantuntijoista maailmanlaajuisesti ja sisäisistä tutkimus- ja kehityskeskuksista suuremmalla toiminta-alueella. Yhdistetyt valmiudet entisestään vauhdittavat älykkään mineraalien käsittelyn ja data-analytiikan kehittämistä ja mahdollistavat teknisen tietotaidon ja immateriaalioikeuksien hyödyntämisen läpi laajennetun tuotevalikoiman kestävien ja erikoistuneiden asiakasratkaisujen tarjoamiseksi ja markkinan johtavien digitaalisten alustojen kehittämiseksi edelleen.

Metso Outotec hyötyy läsnäolostaan usealla alueellisella markkinalla ja sen osaamisesta laajalla mineraalialueella (mukaan lukien kupari ja useat muut akkuteknologiassa hyödynnettävät mineraalit). Lisäksi kivenmurskausliiketoiminta, mukaan lukien Metson äskettäin julkistettu McCloskeyn hankinta, tasapainottaa Yhdistyneen yhtiön syklisyyttä. Yhdistyneen yhtiön valikoiman rakenne tehostanee Metso Outotecin suorituskykyä läpi suhdanteiden.

Metsolla ja Outotecilla on yhteiset kulttuuriset arvot, joihin kuuluu vahva sitoutuminen kestävään kehitykseen. Yhdistyminen mahdollistaa Metson ja Outotecin voimien yhdistämisen kestävien ratkaisujen kehittämiseksi asiakkaiden omien kestävän kehityksen tavoitteiden saavuttamiseksi. Lisäksi jatkossakin panostetaan merkittävästi turvallisiin työolosuhteisiin, vastuulliseen hankintatoimintaan ja toimintojen ympäristötehokkuuteen.

Taloudelliset hyödyt: Merkittäviä liikevaihto- ja kustannussynergioita

Metso ja Outotec odottavat saavuttavansa vähintään 100 miljoonan euron vuotuiset kustannussynergiat ennen veroja. Lisäksi toisiaan hyvin täydentävien tuote- ja palveluvalikoimien sekä maantieteellisen kattavuuden odotetaan luovan monia ristiinmyyntimahdollisuuksia johtaen vähintään 150 miljoonan euron vuotuisiin liikevaihtosynergioihin.

Kustannussynergioiden odotetaan toteutuvan toiminnoista (joiden odotetaan tuottavan arviolta 60 prosenttia odotetuista 100 miljoonan euron vuotuisista kustannussynergioista ennen veroja) ja jäljelle jäävän osuuden toimitusketjun tehostamisesta ja hankintasäästöistä.

Sekä kustannus- että liikevaihtosynergioiden odotetaan toteutuvan täysimääräisesti kolmannen vuoden loppuun mennessä transaktion toteuttamisesta jakautuen asteittain tälle ajanjaksolle. Näiden synergioiden toteutumisen odotetaan johtavan noin 100 miljoonan euron kertaluonteiseen kustannuserään (ennen veroja), josta selvästi suurin osa aiheutuu transaktion toteuttamisen jälkeisten ensimmäisten 12–24 kuukauden aikana.

Lisäksi Metso ja Outotec odottavat kasvavia synergioita rahoituksen (mukaan lukien alentuneet rahoituskustannukset), kassanhallinnan ja taserakenteen optimoinnista.

Integraatioprosessin tavoitteena on hyödyntää parasta osaamista niin Metso Mineralsin kuin Outotecin liiketoiminnoista ja varmistaa, että tarpeelliset täytäntöönpanotoimenpiteet aiheuttavat mahdollisimman vähän häiriöitä Metso Outotecin toiminnoille ja asiakkaille.

Pääomarakenne ja osinkopolitiikka

Metso Outotecilla tulee olemaan vakaa pääomarakenne ja se pyrkii Metson nykyisen luottoluokituksen kanssa linjassa olevaan investment grade -tason luottoluokitukseen. Metso Outotecin havainnollistava yhdistetty nettovelka 31.3.2019 oli 331 miljoonaa euroa, josta Metso Mineralsin osuus oli 271 miljoonaa euroa ja loput Outotecin. Tämä havainnollistava yhdistetty nettovelka ei sisällä McCloskeyn hankintaan liittyvää noin 300 miljoonan euron lisävelkaa.

Metso Outotecin hallitus määrittää Metso Outotecin osinkopolitiikan transaktion toteuttamisen jälkeen. Metso Outotecin odotetaan kuitenkin pystyvän tarjoamaan houkuttelevan osinkopolitiikan, joka on yhdenmukainen Metson nykyisen osinkopolitiikan kanssa, säilyttäen samalla vahvan taseen.

McCloskeyn hankinta

Metso solmi 10.6.2019 sopimuksen kanadalaisen liikuteltavia murskaus- ja seulontalaitteita valmistavan McCloskeyn hankkimiseksi. Hankinnan odotetaan täydentävän Metso Outotecin liiketoimintaprofiilia laajentamalla kivenmurskausliiketoimintaa ja vahvistaen asiakaskuntaa etenkin maanrakennusalan urakoitsijoiden keskuudessa.

McCloskeyn liikevaihto 30.9.2018 päättyneellä 12 kuukauden jaksolla oli 464 miljoonaa Kanadan dollaria (308 miljoonaa euroa) (sisältäen McCloskeyn Lippmann -hankinnan pro forma -vaikutuksen).

Johto ja hallinnointi

Transaktion toteuttamisen jälkeen Metson nykyisestä toimitusjohtajasta Pekka Vauramosta tulee Metso Outotecin toimitusjohtaja ja Outotecin nykyisestä toimitusjohtajasta Markku Teräsvasarasta tulee Metso Outotecin varatoimitusjohtaja. Eeva Sipilästä tulee Metso Outotecin talous- ja rahoitusjohtaja ja varatoimitusjohtaja.

Metso Outotecin hallituksen ehdotetaan koostuvan kuudesta Metson nykyisen hallituksen jäsenestä (Mikael Lilius, Christer Gardell, Nina Kopola, Antti Mäkinen, Kari Stadigh ja Arja Talma) ja neljästä Outotecin nykyisen hallituksen jäsenestä (Matti Alahuhta, Klaus Cawén, Hanne de Mora ja Ian W. Pearce). Mikael Liliusta ehdotetaan Metso Outotecin hallituksen puheenjohtajaksi ja Matti Alahuhtaa varapuheenjohtajaksi.

Omistusrakenne

Metson osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden tarkoittaen, että Metson osakkeenomistajat omistaisivat transaktion toteuttamisen jälkeen Metso Outotecista noin 78,0 prosenttia ja Outotecin osakkeenomistajat noin 22,0 prosenttia.

Työntekijät

Metso Mineralsilla ja Outotecilla oli 31.3.2019 maailmanlaajuisesti yhteensä 15 630 työntekijää, jotka edustavat lähes 100 kansalaisuutta. Metso Outotecin henkilöstön laajuus ja monimuotoisuus on vahva pohja laajentuneelle yhtiölle.

Metso Outotec tulee olemaan mineraali-, metalli- ja kivenmurskausalojen johtavia työnantajia. Metso Outotec hyödyntää kummankin yhtiön vahvuuksia ja yhteisiä arvoja tullakseen toimialan asiantuntijoiden parhaaksi työpaikaksi. Kummankin organisaation työntekijät hyötyvät transaktion toteuttamisen jälkeen uuden laajemman yhtiön tarjoamasta suuremmasta mahdollisuuksien kirjosta.

Metso Outotec pyrkii hyödyntämään parasta osaamista koko uudessa organisaatiossa.

Osittaisjakautuminen

Yhdistyminen toteutetaan Metson osittaisjakautumisella, jossa Metson kaikki varat ja vastuut, jotka liittyvät Metso Mineralsiin tai pääasiassa palvelevat Metso Mineralsia, siirtyvät Outotecille ilman Metson selvitysmenettelyä, kuten osapuolten välillä on sovittu 4.7.2019 solmitussa yhdistymissopimuksessa ja kuten Metson ja Outotecin hallitusten 4.7.2019 hyväksymässä jakautumissuunnitelmassa on esitetty.

Metson osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden (eli Outotecin uusia osakkeita annetaan Metson osakkeenomistajille suhteessa heidän tämänhetkiseen osakeomistukseensa Metsossa suhteessa 4,3:1). Liikkeeseen laskettavien Outotecin uusien osakkeiden yhteenlasketun lukumäärän odotetaan olevan 645 327 522 osaketta (ilman Metson omistamia omia osakkeita ja olettaen, että yksikään Metson osakkeenomistaja ei vaadi jakautumisvastikkeensa lunastamista jakautumisesta päättävässä Metson ylimääräisessä yhtiökokouksessa).

Metso on saanut Konserniverokeskukselta ennakkoratkaisun, jonka mukaan osittaisjakautumista kohdellaan veroneutraalina jakautumisena elinkeinotulon verottamisesta annetun lain 52 c §:n mukaisesti.

Jakautumissuunnitelma on sisällytetty tämän pörssitiedotteen liitteeksi 1, ja se sisältää tietoja muun muassa jakautumisvastikkeesta Metson osakkeenomistajille, transaktion toteuttamisen suunnitellusta aikataulusta, Metson varojen ja vastuiden jakamisesta Metso Outotecille ja Nelesille ja transaktion toteuttamisedellytyksistä.

Metso ja Outotec kutsuvat kumpikin koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään jakautumisesta; ylimääräiset yhtiökokoukset on tarkoitus pitää lokakuussa 2019.

Lisätietoja yhdistymisestä, jakautumisesta ja Yhdistyneestä yhtiöstä tulee esitteeseen, joka julkaistaan ennen Metson ja Outotecin ylimääräisiä yhtiökokouksia.

Rahoitus

Koska transaktiota ehdotetaan toteutettavaksi Metson osittaisjakautumisella, se on ehdollinen lakisääteiselle Metson velkojien kuulemismenettelylle osakeyhtiölain mukaisesti. Lisäksi Metso aikoo myös hankkia tiettyjä suostumuksia ja hyväksyttää tiettyjä muutoksia sen tiettyihin olemassa oleviin velkoihin liittyen, mukaan lukien sen jakautumisen täytäntöönpanohetkenä ulkona olevat joukkovelkakirjalainat. Jakautumisen arvioituna täytäntöönpanohetkenä kyseisten ulkona olevien joukkovelkakirjalainojen yhteenlaskettu nimellisarvo on 400 miljoonaa euroa ja jakautumissuunnitelman mukaisesti kyseisistä joukkovelkakirjalainoista tulisi Metso Outotecin velvoitteita.

Outotecin olemassa olevien merkittävien pitkäaikaisten lainasopimusten ehdot eivät edellytä vastaavia suostumuksia.

Tukeakseen transaktiota ja Metson nykyisiin rahoitusjärjestelyihin liittyviä mahdollisia muutoksen- ja suostumuksenhakumenettelyjä Metso on solminut uuden sitovan 1,55 miljardin euron valmiusluotto- ja määräaikaislainasopimuksen Nordea Bank Oyj:n kanssa. Lisäksi lainaa voidaan käyttää Metson osakkeiden mahdollisen käteislunastuksen rahoittamiseksi 500 miljoonan euroon asti sekä Metson (ja siten myös Metso Outotecin) maksukyvyn varmistamiseksi 500 miljoonan euron valmiusluottojärjestelyn muodossa. Valmiusluotto- ja määräaikaislainasopimuksen määrä laskee suhteessa uusiin yhteenlasketulta kokonaispääomaltaan 600 miljoonan euron valmiusluottojärjestelyihin, jotka Metson on määrä solmia ennen transaktion toteuttamista ja jotka siirtyvät Metso Outotecille, ja olemassa olevien velkojen määrään, joiden osalta on saatu vaaditut suostumukset ennen jakautumisen täytäntöönpanoa. Aikomuksena on myös hakea Metso Outotecille uutta luottoluokitusta.

Osakkeenomistajien tuki

Tietyt Metson ja Outotecin osakkeenomistajat ovat peruuttamattomasti sitoutuneet tukemaan transaktiota. Osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 33,6 prosenttia Metson osakkeista ja äänistä, mukaan lukien Solidium Oy, Cevian Capital Partners Ltd, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen ja Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma, ja osakkeenomistajat, jotka omistavat yhteensä noin 24,8 prosenttia Outotecin osakkeista ja äänistä, mukaan lukien Solidium Oy, Keskinäinen työeläkevakuutusyhtiö Varma ja Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, ovat peruuttamattomasti sitoutuneet osallistumaan Metson ja Outotecin ylimääräisiin yhtiökokouksiin ja äänestämään kaikkien omistamiensa osakkeiden tuottamalla äänimäärällä jakautumisen ja tiettyjen siihen liittyvien asioiden puolesta.

Hyväksynnät ja aikataulu

Transaktion toteuttaminen edellyttää transaktion hyväksymistä Metson ja Outotecin ylimääräisissä yhtiökokouksissa annettujen äänten ja kokouksessa edustettujen osakkeiden kahden kolmasosan enemmistöllä, lakisääteisten hyväksyntöjen saamista, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät sekä muiden alla esitettyjen edellytysten täyttymistä. Jakautumisesite on tarkoitus julkaista viimeistään lokakuussa 2019 ja transaktion hyväksymisestä päättävät Metson ja Outotecin ylimääräiset yhtiökokoukset on tarkoitus pitää lokakuussa 2019. Koska transaktiota ehdotetaan toteutettavaksi Metson osittaisjakautumisella, se on myös ehdollinen lakisääteiselle Metson velkojien kuulemismenettelylle. Transaktio on tarkoitus toteuttaa vuoden 2020 toisen neljänneksen aikana ehdollisena transaktion hyväksynnälle Metson ja Outotecin ylimääräisissä yhtiökokouksissa, lakisääteiselle velkojien kuulemismenettelylle ja kaikkien muiden hyväksyntöjen saamiselle. Kaupankäynnin Metson osakkeenomistajille annettavilla Outotecin uusilla osakkeilla odotetaan alkavan arviolta ensimmäisenä kaupankäyntipäivänä transaktion toteuttamisen jälkeen.

Suositus ja fairness opinion -lausunnot

Metson hallitus katsoo, että ehdotettu transaktio on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukainen. Metso palkkasi Morgan Stanley & Co. Internationalin (”Morgan Stanley”) taloudelliseksi neuvonantajakseen ja antamaan fairness opinion -lausunnon strategisesta liiketoimintojen yhdistymisestä, jonka yhteydessä annetaan yhdistymissopimuksen mukaan 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista Metson osaketta kohden. Metson 4.7.2019 pidetyssä yhdistymissopimuksen solmimisesta päättävässä hallituksen kokouksessa Morgan Stanley antoi suullisesti lausuntonsa, joka jälkikäteen vahvistettiin kirjallisesti, että 4.7.2019 lausunnossa esitettyjen useiden huomioiden perusteella ja niille ehdollisena yhdistymissopimuksen mukainen vaihtosuhde on taloudellisesta näkökulmasta Metsolle kohtuullinen. Fairness opinion -lausuntoa antaessaan Morgan Stanley huomioi Metson hallituksen kaupallisen arvion yhdistymissopimuksesta.

Outotecin hallitus katsoo, että ehdotettu transaktio on yhtiön ja sen osakkeenomistajien edun mukainen. Outotecin hallitus teki arvionsa ottaen huomioon muun muassa Goldman Sachs Internationalin (”Goldman Sachs”) 4.7.2019 Outotecin hallitukselle toimittaman fairness opinion -lausunnon (”Goldman Sachs fairness opinion -lausunto”).

Goldman Sachs fairness opinion -lausunnossa todetaan, että Goldman Sachs arvioi lausunnon päivämääränä ja siinä esitettyjen tekijöiden ja oletusten perusteella ja niille ehdollisena, että yhdistymissopimuksen mukaan annettavat 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista Metson osaketta kohden ovat Outotecille taloudellisesta näkökulmasta Metso Mineralsista maksettavana vastikkeena kohtuullinen. Kopio ainoastaan Outotecin hallitukselle osoitetusta Goldman Sachs fairness opinion -lausunnosta, joka ei ole suositus Outotecin osakkeenomistajille, sisällytetään esitteeseen, joka jaetaan aikanaan Outotecin osakkeenomistajille.

Yhdistymissopimus

Metso ja Outotec ovat 4.7.2019 solmineet yhdistymissopimuksen, jonka mukaan Metso ja Outotec ovat sopineet Metso Mineralsin ja Outotecin yhdistymisestä osakeyhtiölain mukaisella osittaisjakautumisella.

Yhdistymissopimus sisältää tiettyjä tavanomaisia vakuutuksia ja sitoumuksia, kuten että kumpikin osapuoli harjoittaa liiketoimintaansa tavanomaiseen tapaan ennen jakautumisen täytäntöönpanoa, pitää toisen osapuolen tietoisena kaikista sellaisista seikoista, joilla voi olla olennaista vaikutusta jakautumisen täytäntöönpanon kannalta, laatii tarvittavat lakisääteiset hakemukset ja ilmoitukset, mukaan lukien kilpailuoikeudelliset hakemukset, ja toimii yhteistyössä toisen osapuolen kanssa Yhdistyneen yhtiön rahoitukseen liittyvissä asioissa ja että Metso neuvottelee jakautumista mahdollisesti vastustavien Metson velkojien kanssa. Lisäksi Metso ja Outotec sitoutuvat olemaan tavoittelematta yhdistymissopimuksessa sovitun transaktion kanssa kilpailevia tarjouksia.

Lisäksi Metso ja Outotec ovat antaneet toisilleen tietyt vakuutukset muun muassa toimivallastaan solmia yhdistymissopimus, yhtiön perustamisen asianmukaisuudesta, osakkeiden asemasta yhtiössä, tilinpäätösten ja osavuosikatsausten laatimisesta, soveltuvien lupien, lakien ja sopimusten noudattamisesta, oikeudenkäyntimenettelyistä, immateriaalioikeuksien omistamisesta ja toiselle osapuolelle due diligence -tarkastusta varten toimitetuista materiaaleista.

Metso ja Outotec vastaavat kukin omista palkkioistaan, kuluistaan ja kustannuksistaan, jotka ovat syntyneet jakautumisen yhteydessä.

Yhdistymissopimus voidaan irtisanoa yhteisellä kirjallisella suostumuksella. Metso ja Outotec voivat kumpikin lisäksi irtisanoa yhdistymissopimuksen muun muassa, mikäli (i) jakautumista ei ole pantu täytäntöön 30.9.2020 mennessä, (ii) jakautumista ei ole hyväksytty Metson ja/tai Outotecin ylimääräisissä yhtiökokouksissa,  (iii) jos jokin viranomainen (mukaan lukien kilpailuviranomainen) antaa määräyksen tai ryhtyy johonkin viranomaistoimeen, josta ei voi valittaa ja jolla lopullisesti kielletään jakautumisen täytäntöönpano, tai (iv) jos toinen osapuoli rikkoo olennaisesti jotakin yhdistymissopimuksen vakuutusta, kovenanttia tai sitoumusta, mikäli tällainen rikkomus on johtanut tai sen voisi kohtuudella odottaa johtavan yhdistymissopimuksen mukaiseen olennaiseen haitalliseen muutokseen.

Havainnollistavia yhdistettyjä taloudellisia tietoja

Alla esitetyt havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat Outotecin tilintarkastettuun konsernitilinpäätökseen 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta, Outotecin tilintarkastamattomaan osavuosikatsaukseen 31.3.2019 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta ja Metson Mineralsin alustaviin tilintarkastamattomiin carve-out -taloudellisiin tietoihin, jotka on johdettu sekä Metson tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä 31.12.2018 päättyneeltä tilikaudelta että tilintarkastamattomasta osavuosikatsauksesta 31.3.2019 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Metso Mineralsin alustavat tilintarkastamattomat carve-out -taloudelliset tiedot sisältävät konsernitason tuottojen, kulujen, varojen ja velkojen carve-out perusteisen kohdistamisen vaikutuksen. Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot ovat tilintarkastamattomia.

Yhdistetyt taloudelliset tiedot on esitetty ainoastaan havainnollistamistarkoituksessa. Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot Metso Outotecistä on esitetty olettaen, että liiketoimintaa olisi harjoitettu samassa konsernissa kunkin ajanjakson alusta lukien. Havainnollistava yhdistetty liikevaihto, liikevoitto, käyttökate ja oikaistu EBITA on laskettu laskemalla yhteen Outotecin ja Metso Mineralsin 31.12.2018 päättyneen vuoden ja 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jakson taloudelliset tiedot ja yhdenmukaistamalla käyttökatteen ja oikaistun EBITAn määritelmät alla kuvatulla tavalla. Havainnollistavat yhdistetyt tasetiedot ja nettovelka kuvaavat jakautumisen ja yhdistymisen vaikutuksia ikään kuin ne olisi toteutettu 31.3.2019. Tässä esitetyissä havainnollistavissa yhdistetyissä taloudellisissa tiedoissa ei ole huomioitu Metson tekemän McCloskeyn hankinnan vaikutusta.

Tässä esitetyt havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot perustuvat kuvitteelliseen tilanteeseen, eikä niitä tulisi tarkastella pro forma -taloudellisina tietoina, sillä mitään Outotecin ja Metso Mineralsin välisiä transaktioita ei ole eliminoitu eikä hankinnasta suoritettavan vastikkeen, hankintalaskelman, laatimisperiaatteiden erojen, transaktiokuluihin liittyvien oikaisujen, verovaikutuksien eikä Metso Outotecin mitään mahdollisia uudelleenrahoitustapahtumien vaikutuksia ole otettu huomioon. Lisäksi, ottaen huomioon transaktion luonteen käänteisenä sulautumisena, yhdistyminen tullaan lisäksi käsittelemään IFRS:n mukaan Outotecin toteuttamispäivänä tekemänä käänteisenä hankintana, jossa Metso Minerals on kirjanpidollinen hankkija ja Outotec hankinnan kohde. Havainnollistavat yhdistetyt taloudelliset tiedot eivät ota huomioon käänteisen hankinnan vaikutusta. Odotettavia synergioita ei ole oikaistu.

Metso Outotecin toteutuneet taloudelliset tiedot lasketaan lopullisen jakautumisvastikkeen sekä Outotecin ja McCloskeyn yksilöitävissä olevien varojen ja velkojen käyvän arvon perusteella yhdistymisen toteuttamispäivänä, mukaan lukien McCloskeyn hankinnan yhteydessä solmittujen rahoitusjärjestelyjen ja mahdollisen yhdistymisen toteuttamiselle ehdollisen uudelleenrahoituksen vaikutukset. Tulevaisuudessa yhdistymisen toteuttamisen jälkeen julkistettavat Metso Outotecin taloudelliset tiedot voivat siten poiketa merkittävästi tässä esitetyistä havainnollistavista yhdistetyistä taloudellisista tiedoista. Näin ollen tässä esitetyt tiedot eivät anna viitteitä siitä, millainen Yhdistyneen yhtiön todellinen taloudellinen asema, liiketoiminnan tulos tai tunnusluvut olisivat olleet, mikäli yhdistyminen olisi toteutettu ilmoitettuina ajankohtina.

Pro forma -tiedot liitetietoineen tulevat sisältymään Outotecin ennen Metson ja Outotecin ylimääräisiä yhtiökokouksia julkaisemaan esitteeseen. Vaihtoehtoisten tunnuslukujen täsmäytyslaskelmat on esitetty tämän tiedotteen liitteessä 2.

Miljoonaa euroa	31.3.2019 ja 1.1. – 31.3.2019 Tilintarkastamaton			31.12.2018 ja 1.1. – 31.12.2018 Tilintarkastamaton ellei toisin mainittu
	Havain­nollistava yhdistetty	Outotec Raportoitu	Metso Minerals Carve-out	Havain­nollistava yhdistetty	Outotec Raportoitu	Metso Minerals Carve-out
Liikevaihto	935,6	254,7	680,9	3 857,1	1 276,5(2)	2 580,6
Liikevoitto	87,4	9,3	78,1	201,5(1)	-66,1(1)(2)	267,6
Käyttökate	116,2	22,4	93,8	286,3(1)	-27,6(1)	313,9
Oikaistu EBITA	98,9	16,2	82,7	258,9(1)	-25,1(1)	284,0
Varat yhteensä	4 550,0	1 419,0	3 131,0	-	1 357,8(1)(2)	2 979,7
Velat yhteensä	2 927,4	1 042,2	1 885,2	-	980,4(1)(2)	1 777,6
Nettovelka	331,2	60,3	270,9	-	-38,1(3)	237,6

(1)                 Sisältää Outotecin 2018 tilinpäätöksessä kuvatun 110 miljoonan euron ilmeniittisulattoprojektiin liittyvän varauksen vaikutuksen.
(2)           Tilintarkastettu.
(3)                 Outotecin 150 miljoonan euron hybridilaina on luokiteltu omaan pääomaan eikä ole sisällytetty raportoituun nettovelkaan.

OSIO B: Neles

Johtava virtauksensäätöön keskittynyt ensiluokkainen yhtiö

Metso Mineralsin ja Outotecin yhdistymisen johdosta Metso nimetään uudelleen nimellä Neles, ja siitä tulee maailmanlaajuisesti tunnettu virtauksensäätöön keskittynyt yhtiö, jolla on erittäin houkuttelevat markkina-asemat.

Neles pysyy listattuna Nasdaq Helsingissä.

Erillisenä yhtiönä Nelesin odotetaan luovan lisäarvoa Metson osakkeenomistajille muun muassa seuraavien tekijöiden kautta:

• Johtava asema virtauksensäätöratkaisujen tarjoajana ollen markkinajohtaja sellu- ja paperiventtiilien aloilla sekä öljy- ja kaasuventtiilien loppumarkkinoilla
• Jatkuva markkinan kasvua parempi kasvu ja ensiluokkainen kannattavuus ja todistettu sietokyky läpi suhdanteiden
• Sekä alueellisesti että toimialallisesti monipuolinen myyntivalikoima
• Täysin keskittynyt, osakkeenomistajien tuoton edistämiseen ja kasvumahdollisuuksien hyödyntämiseen sitoutunut johto
• Vakaa tase ja taloudellinen asema
• Kiteytymä houkuttelevista toimialakohtaisista kaupankäyntikertoimista

Nelesin vahva taloudellinen profiili

Sen räätälöidyn, sellu- ja paperialan sekä öljy- ja kaasualan loppumarkkinoita painottavan strategian ansiosta Neles on menestynyt markkinoillaan viime vuosina kilpailijoitaan paremmin kasvattaen myyntiä vuosittain 6,0 prosentilla 2016–2018 ja parantaen EBITA-marginaaleja 15,2 prosenttiin samalla jaksolla.

Nelesin vuoden 2018 lopun havainnollistavat yhdistetyt nettorahavarat olivat 72 miljoonaa euroa. Tukeakseen Nelesin pääomarakennetta Metso on solminut 150 miljoonan euron määräaikaislainasopimuksen, jota voidaan käyttää Metson Flow Control -liiketoimintaa hyödyttävien Nelesille transaktion toteuttamisen jälkeen jäävien luottojen ja muiden vastuiden takaisinmaksuun tai korvaamiseen. Ennen transaktion toteuttamista Metson odotetaan solmivan uusi Nelesin yleisiin rahoitustarpeisiin käytättäväksi tarkoitettu 200 miljoonan euron valmiusluottojärjestely.

Johto ja hallinnointi

Olli Isotalosta tulee Nelesin toimitusjohtaja. Lisätietoja Nelesin ehdotetusta hallituksesta annetaan aikanaan Metson vuoden 2020 varsinaisen yhtiökokouksen hyväksyttäväksi.

Nelesin pääkonttorin tulee olemaan Vantaalla. Transaktion toteuttamisen jälkeen Nelesillä odotetaan olevan 2 900 työntekijää maailmanlaajuisesti.

Lisätietoja

Metson ja Outotecin hallituksen puheenjohtajat, toimitusjohtajat ja talous- ja rahoitusjohtajat pitävät seuraavat lehdistötilaisuudet kertoakseen tänään 4.7.2019 tehdystä julkistuksesta:

Lehdistötilaisuus klo 11.30–13.00 Hotelli Kämpissä, Helsingissä osoitteessa Pohjoisesplanadi 29. Tämä tilaisuus pidetään suomeksi ja näytetään suorana osoitteessa:

https://event.videosync.fi/lehdistotilaisuus.

Jos osallistut tilaisuuteen puhelimitse, pyydämme soittamaan 5–10 minuuttia ennen tilaisuuden alkua.

Tunnuskoodi: 63822090#

FI: +358 981710310
SE: +46 856642651
UK: +44 3333000804
US: +1 6319131422

Audiocast-lähetys/puhelinkonferenssi sijoittajille ja analyytikoille klo 14.00–15.30. Tämä tilaisuus pidetään englanniksi ja se on seurattavissa osoitteessa:

https://event.videosync.fi/investor-call

Jos osallistut tilaisuuteen puhelimitse, pyydämme soittamaan 5–10 minuuttia ennen tilaisuuden alkua.

Tunnuskoodi: 38535567#

FI: +358 981 710310
SE: +46 856642651
UK: +44 3333000804
US: +1 6319131422

Audiocast-lähetys/puhelinkonferenssi kansainvälisille tiedotusvälineille klo 15.30–16.30. Tämä tilaisuus pidetään englanniksi ja se on seurattavissa osoitteessa: https://event.videosync.fi/global-media-call.

Jos osallistut tilaisuuteen puhelimitse, pyydämme soittamaan 5–10 minuuttia ennen tilaisuuden alkua.

Tunnuskoodi: 61182482#

FI: +358 981 710310
SE: +46 856642651
UK: +44 3333000804
US: +1 6319131422

Esitys on saatavilla osoitteissa www.metso.com ja www.outotec.fi.

Neuvonantajat

Goldman Sachs International toimii Outotecin taloudellisena pääneuvonantajana. Asianajotoimisto Hannes Snellman Oy toimii Outotecin oikeudellisena neuvonantajana. Nordea Bank Oyj toimii Outotecin paikallisena taloudellisena neuvonantajana tietyissä asioissa.

Morgan Stanley & Co. International plc toimii Metson taloudellisena neuvonantajana ja White & Case LLP Metson oikeudellisena neuvonantajana. 

Outotec lyhyesti

Outotecin kehittämät uraauurtavat teknologiat ja palvelut edistävät luonnonvarojen kestävää käyttöä. 4000 huippuosaajaamme kehittävät ratkaisuja asiakkaiden haasteisiin kaikkialla maailmassa. Monipuolisen tarjoamamme ansiosta kaivos-, metalli-, energia- ja kemianteollisuuden asiakkaamme saavat laitoksistaan parhaan tuoton. Outotecin liikevaihto oli 1,3 miljardia euroa vuonna 2018 ja sen osakkeet on noteerattu Helsingin pörssissä. www.outotec.com

Metso lyhyesti

Metso kuuluu alallaan maailman johtaviin teollisuusyrityksiin. Tarjoamme laitteita ja palveluja luonnonvarojen kestävään käsittelyyn ja virtaukseen kaivos-, kivenmurskaus-, kierrätys- ja prosessiteollisuudessa. Ainutlaatuinen osaamisemme ja innovatiiviset ratkaisumme auttavat asiakkaitamme tehostamaan toimintaansa, vähentämään riskejä ja parantamaan kannattavuutta. Metson osakkeet on listattu Nasdaq Helsingissä. Yhtiön liikevaihto oli noin 3,2 miljardia euroa vuonna 2018. Metsolla on yli 14 000 työntekijää yli 50 maassa

Tärkeitä tietoja

Tämän tiedotteen levittäminen voi olla lailla rajoitettua, ja henkilöiden, jotka saavat haltuunsa tässä tiedotteessa mainittuja asiakirjoja tai muita tietoja on hankittava tiedot näistä rajoituksista ja noudatettava niitä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole tarkoitettu julkistettavaksi tai levitettäväksi, kokonaan tai osittain, suoraan tai välillisesti, Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa Hongkongissa, Japanissa, Etelä-Afrikassa tai näihin maihin tai millään muulla sellaisella alueella tai sellaiselle alueelle, jossa niiden julkistaminen tai levittäminen rikkoisi soveltuvia lakeja tai sääntöjä tai edellyttäisi lisädokumenttien laatimista tai rekisteröintiä tai muita toimenpiteitä Suomen lainsäädännön mukaisten vaatimusten lisäksi. Näiden rajoitusten noudattamatta jättäminen voi johtaa näiden maiden arvopaperilakien rikkomiseen. Tätä tiedotetta ei ole suunnattu eikä tarkoitettu levitettäväksi millekään henkilölle tai taholle tai käytettäväksi minkään henkilön tai tahon toimesta, jolla on kansalaisuus tai joka asuu tai oleskelee missä tahansa paikassa, osavaltiossa, maassa tai muulla alueella, jossa tällainen levittäminen, julkistaminen, saatavilla olo tai käyttäminen olisi lakien tai määräysten vastaista tai mikäli kyseisellä alueella vaaditaan rekisteröintejä tai lupia.

Tässä tiedotteessa tarkoitettuja osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S ‑säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla  tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Tämä tiedote ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan kyseisiä osakkeita Yhdysvalloissa.

Tämä tiedote ei ole kutsu ylimääräiseen yhtiökokoukseen eikä jakautumisesite eikä sellaisenaan tai osaksi muodosta eikä sitä tule pitää tarjouksena myydä tai tarjouspyyntönä ostaa, hankkia tai merkitä mitään arvopapereita tai kehotuksena sijoitustoimintaan ryhtymiseen. Kaikki päätökset koskien Metson osittaisjakautumista, jossa kaikki Metson varat ja vastuut, jotka liittyvät Metso Mineralsiin tai pääasiallisesti palvelevat Metso Mineralsia, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille, tulee perustaa ainoastaan tietoihin, jotka tulevat sisältymään Metson ja Outotecin yhtiökokouskutsuihin ja jakautumiseen liittyvään jakautumisesitteeseen sekä itsenäiseen analyysiin näihin sisältyvistä tiedoista. Jakautumisesitteessä on tarkempaa tietoa Metso Mineralsista, Outotecista, Outotecin arvopapereista sekä jakautumisesta.

Mitään sopimusta, sitoumusta tai sijoituspäätöstä ei tule tehdä perustuen tämän tiedotteen osaan tai tietoon sen levittämisestä eikä näihin tule luottaa minkään sopimuksen, sitoumuksen tai sijoituspäätöksen yhteydessä. Tämän tiedotteen sisältämiä tietoja ei ole riippumattomasti vahvistettu. Mitään nimenomaisia tai hiljaisia vakuutuksia tai sitoumuksia ei ole annettu koskien tässä tiedotteessa annettujen tietojen tai näkemysten oikeudenmukaisuutta, virheettömyyttä, täydellisyyttä tai oikeellisuutta eikä näihin tulisi luottaa. Metso tai Outotec tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole vastuussa mistään (tuottamuksellisesti tai muutoin aiheutuneesta) vahingosta, joka aiheutuu tämän tiedotteen käytöstä tai sen sisällöstä tai muutoin tämän tiedotteen yhteydessä. Jokaisen on luotettava omaan selvitykseensä ja analyysiinsä Metsosta, Outotecista, näiden arvopapereista ja jakautumisesta, mukaan lukien näihin liittyvät hyödyt ja riskit. Transaktiolla voi olla veroseuraamuksia Metson osakkeenomistajille, joiden tulisi itsenäisesti hankkia veroneuvontaa.

Tämä tiedote sisältää tulevaisuutta koskevia lausumia. Nämä lausumat eivät välttämättä perustu historiallisiin tosiseikkoihin, vaan ne ovat lausumia tulevaisuuden odotuksista. Tässä tiedotteessa esitetyt lausumat, joissa käytetään ilmauksia "aikoo", "arvioi", "odottaa", "olettaa", "pitäisi", "saattaa", "suunnittelee", "tähtää", "uskoo", "voisi" ja muut Metso Mineralsiin, Outoteciin, Nelesiin tai jakautumiseen liittyvät vastaavat ilmaisut ovat tällaisia tulevaisuutta koskevia lausumia. Muut tulevaisuutta koskevat lausumat voidaan tunnistaa asiayhteydestä, jossa lausumat on esitetty. Tulevaisuutta koskevia lausumia on esitetty useissa tämän tiedotteen kohdissa, kuten kohdissa, jotka sisältävät tietoa Yhdistyneen yhtiön tai Nelesin liiketoiminnan tulevista tuloksista, suunnitelmista ja odotuksista, sisältäen niiden strategiset suunnitelmat ja suunnitelmat liittyen kasvuun ja kannattavuuteen, sekä yleisestä taloudellisesta tilanteesta. Nämä tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat tämänhetkisiin suunnitelmiin, arvioihin, ennusteisiin ja odotuksiin eivätkä ne ole takeita tulevasta tuloksesta. Ne perustuvat tiettyihin odotuksiin, jotka saattavat osoittautua virheellisiksi. Tällaiset tulevaisuutta koskevat lausumat perustuvat oletuksiin, ja niihin liittyy riskejä ja epävarmuustekijöitä. Osakkeenomistajien ei pitäisi luottaa näihin tulevaisuutta koskeviin lausumiin. Lukuisat tekijät saattavat aiheuttaa sen, että Yhdistyneen yhtiön tai Nelesin todellinen liiketoiminnan tulos tai taloudellinen asema eroaa olennaisesti tulevaisuutta koskevissa lausumissa nimenomaisesti ilmaistusta tai niistä pääteltävissä olevasta liiketoiminnan tuloksesta tai taloudellisesta asemasta. Metso tai Outotec tai mikään näiden lähipiiriin kuuluvista tahoista, neuvonantajista tai edustajista tai mikään muu taho ei ole velvollinen tarkastamaan tai vahvistamaan tai julkaisemaan mitään muutoksia mihinkään tulevaisuutta koskeviin lausumiin, jotta ne ottaisivat huomioon tämän tiedotteen päivämäärän jälkeiset tapahtumat tai olosuhteet.

Tämä tiedote sisältää taloudellisia tietoja koskien Metson ja Outotecin ja niiden konsolidoitujen tytäryhtiöiden liiketoimintoja ja varoja. Näitä taloudellisia tietoja ei ole välttämättä tilintarkastettu, arvioitu tai vahvistettu itsenäisen tilintarkastustoimiston toimesta. Osa tähän tiedotteeseen sisällytetyistä taloudellisista tiedoista koostuu ”vaihtoehtoisista tunnusluvuista”. Nämä Metson ja Outotecin määrittelemät vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien, samannimisten tunnuslukujen kanssa, eikä niitä tulisi tarkastella vaihtoehtona historiallisiin taloudellisiin tuloksiin tai muihin Metson tai Outotecin IFRS:n mukaisten rahavirtojen mittareihin. Vaikka Metson ja Outotecin johto käyttää vaihtoehtoisia tunnuslukuja arvioidessaan taloudellista asemaa, tulosta ja maksuvalmiutta ja vaikka sijoittajat usein käyttävät tämän kaltaisia lukuja, analyyttisinä työkaluina ne ovat merkittävällä tavalla rajoittuneita, eikä niitä tulisi tarkastella erillisinä tai korvaavina IFRS:n mukaisesti raportoitavalle Metson tai Outotecin taloudelliselle asemalle tai liiketoiminnan tulokselle.

Tämä tiedote sisältää Metson ja Outotecin laatimia lukuisiin oletuksiin ja päätelmiin perustuvia arvioita kustannus- ja liikevaihtosynergiaeduista, joita jakautumisella odotetaan saavutettavan, sekä arvioita yhdistymisestä aiheutuvista kustannuksista (jotka ovat tulevaisuutta koskevia lausumia). Tällaiset arviot kuvaavat jakautumisesta aiheutuvia odotettuja tulevaisuuden vaikutuksia Yhdistyneen yhtiön liiketoimintaan, taloudelliseen asemaan ja liiketoiminnan tulokseen. Arvioituihin kustannus- ja liikevaihtosynergiaetuihin ja niihin liittyviin yhdistymiskustannuksiin liittyvät oletukset ovat luontaisesti epävarmoja ja alttiita lukuisille merkittäville liiketoimintaan, talouteen ja kilpailuun liittyville riskeille ja epävarmuustekijöille, jotka voivat aiheuttaa sen, että jakautumisesta johtuvat mahdolliset todelliset kustannus- ja liikevaihtosynergiaedut ja niihin liittyvät yhdistymiskustannukset poikkeavat olennaisesti tässä tiedotteessa esitetyistä arvioista. Lisäksi ei voi olla varmuutta siitä, että jakautuminen pannaan täytäntöön tässä tiedotteessa kuvatulla tavalla ja aikataulussa tai lainkaan.

Outotec ja Metso ovat suomalaisia yhtiöitä. Transaktioon, mukaan lukien jakautumisen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien äänestysten yhteydessä annettaviin tietoihin, sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Tässä tiedotteessa esitettävät taloudelliset tiedot on laadittu IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa Yhdysvalloissa sovellettaviin tai yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin.

Outotecin uusia osakkeita ei ole listattu eikä listata Yhdysvaltain arvopaperimarkkinoille eikä niitä olla noteerattu eikä tulla noteeraamaan missään Yhdysvaltain inter-dealer-hintanoteerausjärjestelmässä. Outotec tai Metso eivät aio ryhtyä toimenpiteisiin Outotecin uusien osakkeiden markkinoiden edesauttamiseksi Yhdysvalloissa.

Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Outotecin uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut jakautumista tai tämän tiedotteen tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.

Metson yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Outotec ja Metso ovat sijoittautuneet Suomeen ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella. Yhdysvaltain tuomioistuinten tuomiot eivät yleensä ole täytäntöönpantavissa Suomessa. Metson yhdysvaltalaiset osakkeenomistajat eivät välttämättä voi haastaa Outotecia tai Metsoa tai näiden johtajia ja hallituksen jäseniä oikeuteen Yhdysvaltain lakien, mukaan lukien liittovaltion arvopaperilakien, rikkomisesta suomalaisessa tuomioistuimessa tai ainakin tällaisten haasteiden todistaminen voi olla vaikeaa. Lisäksi Outotecin, Metson tai näiden lähipiiriin kuuluvien tahojen pakottaminen hyväksymään yhdysvaltalaisen tuomioistuimen toimivaltaa voi olla vaikeaa. Lisäksi Yhdysvaltain liittovaltion arvopaperilakien yksityisoikeudellista vastuuta koskeviin säännöksiin perustuvien itsenäisten kanteiden tai Yhdysvaltain tuomioistuinten päätöksiin perustuvien kanteiden täytäntöönpanokelpoisuudesta Suomessa on merkittävää epävarmuutta.

Vastuuvapauslauseke

Morgan Stanley, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii yksinomaisesti Metson eikä kenenkään muun taloudellisena neuvonantajana tässä tiedotteessa esitettyihin asioihin liittyen. Näihin asioihin liittyen Morgan Stanley, sen lähipiiriyhtiöt ja niiden johtajat, toimihenkilöt, työntekijät ja agentit eivät pidä ketään muuta henkilöä asiakkaanaan eivätkä ne ole vastuussa kenellekään muulle henkilölle asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta, joka liittyy tämän tiedotteen sisältöön tai siinä viitattuun muuhun asiaan.

Goldman Sachs, joka on Prudential Regulation Authorityn valtuuttama ja jonka toimintaa sääntelee Financial Conduct Authority ja Prudential Regulation Authority Yhdistyneessä Kuningaskunnassa, toimii ainoastaan Outotecin eikä kenenkään muun puolesta tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Outotecille Goldman Sachsin asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta transaktioon tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.

Finanssivalvonta valvoo Nordea Bank Oyj:n toimintaa. Nordea Bank Oyj antaa taloudellista neuvonantoa tietyistä paikallisista ja Yhdysvaltojen ulkopuolella olevista asioista ainoastaan Outotecille eikä kenellekään muulle tässä tiedotteessa viitattuihin asioihin liittyen eikä ole vastuussa kenellekään muulle kuin Outotecille Nordea Bank Oyj:n asiakkailleen antaman suojan tarjoamisesta tai neuvonannon tarjoamisesta transaktioon tai mihin tahansa tässä tiedotteessa viitattuun asiaan tai järjestelyyn liittyen.

Liite 1: Jakautumissuunnitelma

JAKAUTUMISSUUNNITELMA

Metso Oyj:n (”Metso” tai ”Jakautuva yhtiö”) hallitus ja Outotec Oyj:n (”Outotec” tai ”Vastaanottava yhtiö”) hallitus ehdottavat, että Metso jakautuu osittaisjakautumisella toimivaan yhtiöön siten, että kaikki sellaiset Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metson Minerals-liiketoimintaa, kuten tässä on yksityiskohtaisemmin kuvailtu (”Minerals-liiketoiminta”), siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille tässä jakautumissuunnitelmassa (liitteineen ”Jakautumissuunnitelma”) määritellyllä tavalla (”Jakautuminen”).

Metson osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden. Metso ei purkaudu Jakautumisen seurauksena, ja sen Flow Control ‑liiketoimintaan liittyvät tai pääasiallisesti sen Flow Control ‑liiketoimintaa (”Flow Control ‑liiketoiminta”) palvelevat varat, oikeudet, velat ja vastuut jäävät Metson omistukseen.

Jakautumisessa noudatetaan osakeyhtiölain (624/2006, muutoksineen) (”Osakeyhtiölaki”) 17 luvun ja elinkeinotulon verottamisesta annetun lain (360/1968, muutoksineen) 52 c §:n säännöksiä.

1.         Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt

Jakautuva yhtiö:

Toiminimi:         Metso Oyj
Y-tunnus:          1538032-5
Osoite:             PL 1220, 00101 Helsinki
Kotipaikka:       Helsinki

Metso on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsinki Oy:n (”Nasdaq Helsinki”) pörssilistalla.

Vastaanottava yhtiö:

Toiminimi:         Outotec Oyj
Y-tunnus:          0828105-4
Osoite:             PL 1000, 02331 Espoo
Kotipaikka:       Espoo

Outotec on julkinen osakeyhtiö, jonka osakkeet ovat julkisen kaupankäynnin kohteena Nasdaq Helsingin pörssilistalla.

Metso ja Outotec ovat jäljempänä yhdessä ”Osapuolet” tai ”Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt” ja erikseen ”Osapuoli” tai ”Jakautumiseen osallistuva yhtiö”.

2.         Jakautumisen syyt

Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt ovat 4.7.2019 solmineet liiketoimintojen yhdistämistä koskevan sopimuksen Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden liiketoimintojen yhdistämisestä Metson osittaisjakautumisella siten, että Minerals-liiketoiminta siirtyy ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille tässä Jakautumissuunnitelmassa määritellyllä tavalla (”Yhdistymissopimus”).

Jakautumisen tarkoituksena on luoda johtava prosessiteknologiaa, laitteita ja palveluja mineraali-, metalli- ja kivenmurskausteollisuuden aloille tarjoava yhtiö. Yhdistynyt yhtiö hyödyntää molempien yhtiöiden vahvuuksia, mukaan lukien teknologia ja tutkimus- ja kehitystyö, laadukkaat tuotteet, prosessiosaaminen, koko ja maailmanlaajuisesti ulottuva palvelutarjonta. Yhdistyminen tuottaa merkittäviä hyötyjä kaikille sidosryhmille. Yhdistynyt yhtiö hyötyy myös vahvasta vapaasta kassavirrasta ja vakaasta pääomarakenteesta. Minerals-liiketoiminnan ja Outotecin yhdistymisen johdosta Metso nimetään uudelleen nimellä Neles, ja siitä tulee maailmanlaajuisesti tunnettu virtauksensäätöön keskittynyt yhtiö, jolla on erittäin houkuttelevat markkina-asemat.

3.         Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden yhtiöjärjestykset ja toimielimet

3.1        Muutokset Vastaanottavan yhtiön yhtiöjärjestykseen

Outotecin yhtiöjärjestyksen 1, 2, 5, 6, 8, 9 ja 10 §:iä ehdotetaan muutettavaksi Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä seuraavasti:

1 §        Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on suomeksi Metso Outotec Oyj ja englanniksi Metso Outotec Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 §        Toimiala

Yhtiön toimialana on itse tai tytäryhtiöidensä kautta harjoittaa kaivos-, rikastus- ja metallurgisen teollisuuden, muun prosessiteollisuuden, metallien muokkaustekniikan, materiaalitekniikan, energiatekniikan ja ympäristönsuojelun menetelmien, koneiden, laitteiden, laitteistojen, varaosien ja tuotantolaitosten suunnittelua, valmistusta, rakentamista ja kauppaa, teknisen suunnittelun, prosessiteollisuuden, energiatekniikan ja ympäristönsuojelun projektipalvelujen sekä tutkimus- ja tuotekehityspalvelujen tuottamista ja myyntiä, mukaan lukien teollisen ja kaupallisen toiminnan ja liikkeenjohdon ja konsulttipalvelujen myynnin sekä varaosien myynnin ja valmistuksen ja huoltopalvelujen tarjoamisen, mikä perustuu tai liittyy näihin toiminta-aloihin taikka näillä aloilla hankittuun tietämykseen. Yhtiö voi omistaa ja hallita kotimaisia ja ulkomaisia arvopapereita, ottaa ja antaa lainaa, antaa takauksia sekä pantata omaisuuttaan. Toimialansa rajoissa yhtiö voi myös perustaa koti- ja ulkomaisia yhtiöitä ja yhtymiä.

5 §        Toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtajat

Hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan ja voi valita yhden tai useamman varatoimitusjohtajan.

6 §        Edustamisoikeus

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä, joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.

8 §        Tilintarkastaja

Yhtiössä on yksi (1) tilintarkastaja. Tilintarkastajan tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisena tilintarkastajana on KHT‑tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

9 §        Kokouskutsu

Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus julkaisemalla kokousilmoituksen yhdessä tai useammassa laajalevikkisessä sanomalehdessä, tai yhtiön internet-sivuilla, aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen 10 §:n mukaisen ilmoittautumisajan päättymistä ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta joka tapauksessa vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

10 §      Kokouksen aika, ennakkoilmoittautuminen ja kokouspaikka

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta ja sitä ei voida määrätä päättyväksi sunnuntaina, lauantaina, juhannusaattona, jouluaattona, uudenvuoden aattona tai muuna yleisenä juhlapäivänä.

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa, Espoossa tai Vantaalla.

Outotecin yhtiöjärjestys, sisältäen edellä mainitut muutokset, on liitetty kokonaisuudessaan tämän Jakautumissuunnitelman Liitteeksi 1.

3.2        Vastaanottavan yhtiön hallitus ja tilintarkastaja sekä heille maksettavat palkkiot

Outotecin yhtiöjärjestyksen mukaan Outotecin hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kymmenen (10) jäsentä. Outotecin hallituksen jäsenten määrän Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen vahvistaa ehdollisesti ja hallituksen jäsenet sekä hallituksen puheenjohtajan ja varapuheenjohtajan Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeen valitsee ehdollisesti Outotecin Jakautumisesta päättävä yhtiökokous. Kyseisten hallituksen jäsenten toimikausi alkaa Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröimispäivänä (”Täytäntöönpanopäivä”) ja päättyy Täytäntöönpanopäivän jälkeisen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Outotecin hallitus ehdottaa Outotecin 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle, että Matti Alahuhta, Ian W. Pearce, Klaus Cawén ja Hanne de Mora, joista kukin on tällä hetkellä Outotecin hallituksen jäsen, valittaisiin ehdollisesti jatkamaan Outotecin hallituksessa ja että Mikael Lilius, Arja Talma, Nina Kopola, Kari Stadigh, Christer Gardell ja Antti Mäkinen, joista kukin on tällä hetkellä Metson hallituksen jäsen, valittaisiin ehdollisesti Outotecin hallituksen jäseniksi toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivän jälkeisen seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Outotecin senhetkisten hallituksen jäsenten, joita ei ole valittu jatkavaksi Outotecin hallituksessa, hallitusjäsenyys Outotecissä päättyy Täytäntöönpanopäivänä. Metson senhetkisten hallituksen jäsenten, jotka on valittu Outotecin hallituksen jäseniksi, hallitusjäsenyys Metsossa päättyy Täytäntöönpanopäivänä.

Outotecin hallitus tekee ehdotuksen, konsultoituaan ensin sekä Outotecin että Metson nimitystoimikuntia, Outotecin 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta pidettävälle varsinaiselle yhtiökokoukselle koskien palkkioita Outotecin hallitusjäsenyydestä edellä mainitusta toimikaudesta niille Outotecin ja Metson tämänhetkisille hallituksen jäsenille, joita ehdotetaan jatkavaksi Outotecin hallituksessa tai valittavan Outotecin hallitukseen. Mikäli Outotec ei maksa palkkioita Outotecin hallitukseen valituille Metson entisille hallituksen jäsenille sen perusteella, että Metso on jo maksanut palkkion, Outotec korvaa Metsolle sen osan Metson näille Metson hallituksen jäsenille jo maksamista palkkioista, mikä kohdistuu Täytäntöönpanopäivän jälkeiseen aikaan.

Outotecin tilintarkastaja jatkaa tehtävässään eikä Jakautuminen vaikuta aiemmin tehtyyn päätökseen tilintarkastajalle maksettavasta palkkiosta.

Outotecin hallitus voi, konsultoituaan ensin sekä Outotecin että Metson nimitystoimikuntia, muuttaa edellä mainittuja ehdotuksia, mikäli yksi tai useampi edellä mainituista henkilöistä ei olisi käytettävissä valintaan, irtisanoutuisi tai pitäisi muutoin korvata muilla henkilöillä Outotecin 31.12. päättyneeltä tilikaudelta pidettävässä varsinaisessa yhtiökokouksessa.

Outotecin hallitus voi, konsultoituaan ensin sekä Outotecin että Metson nimitystoimikuntia, Outotecin 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen jälkeen tarvittaessa kutsua koolle Outotecin yhtiökokouksen päättämään Outotecin hallituksen kokoonpanon tai palkkion täydentämisestä tai muuttamisesta tai Outotecin tilintarkastajan vaihtamisesta ennen Täytäntöönpanopäivää.

3.3        Vastaanottavan yhtiön toimitusjohtaja

Outotecin hallitus tulee nimittämään Pekka Vauramon Outotecin toimitusjohtajaksi hänen suostumuksellaan. Toimitusjohtajasopimus, joka on tavanomaisen käytännön mukainen, tulee voimaan Täytäntöönpanopäivänä. Mikäli Pekka Vauramo eroaa tai muusta syystä joudutaan korvaamaan toisella henkilöllä ennen Täytäntöönpanopäivää, Outotecin ja Metson hallitukset yhdessä sopivat Outotecin uuden toimitusjohtajan nimittämisestä.

3.4        Jakautuvan yhtiön yhtiöjärjestys

Metson yhtiöjärjestyksen 1 ja 2 §:iä ehdotetaan muutettavaksi Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinnin yhteydessä seuraavasti:

1 §        Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on suomeksi Neles Oyj, ruotsiksi Neles Abp ja englanniksi Neles Corporation. Yhtiön kotipaikka on Vantaa.

2 §        Toimiala

Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä suunnitella, kehittää, myydä ja valmistaa maailmanlaajuisesti teollisuuden tuotteita ja järjestelmiä sekä niihin liittyviä varaosia ja huolto- ja diagnostiikkapalveluja muun muassa virtauksensäätöön liittyen.

Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

Metson yhtiöjärjestys, sisältäen edellä mainitut muutokset, on liitetty kokonaisuudessaan tämän Jakautumissuunnitelman Liitteeksi 2.

3.5        Jakautuvan yhtiön hallitus ja heille maksettavat palkkiot

Yksityiskohtainen ehdotus Metson hallituksen jäsenistä ja heidän palkkioistaan sisältyy Metson ennen Täytäntöönpanopäivää pidettävän 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta pidettävän varsinaisen yhtiökokouksen kutsuun. Metson hallitus tekee ehdotuksensa kuultuaan osakeomistustilanteen 1.9.2019 perusteella Metson osakkeenomistajien nimitystoimikuntaan nimitettyjä osakkeenomistajien edustajia.

3.6        Jakautuvan yhtiön toimitusjohtaja

Metson hallitus tulee nimeämään Olli Isotalon Metson toimitusjohtajaksi hänen suostumuksellaan. Toimitusjohtajasopimus, joka on tavanomaisen käytännön mukainen, tulee voimaan Täytäntöönpanopäivänä. Mikäli Olli Isotalo eroaa tai muusta syystä joudutaan korvaamaan toisella henkilöllä ennen Täytäntöönpanopäivää, Metson hallitus nimittää Metson uuden toimitusjohtajan.

3.7        Jakautuvan yhtiön tilintarkastaja ja sille maksettava palkkio

Metson tilintarkastaja jatkaa tehtävässään eikä Jakautuminen vaikuta aiemmin tehtyyn päätökseen tilintarkastajalle maksettavasta palkkiosta.

4.         Jakautumisvastike ja sen antamisen ajankohta

4.1        Jakautumisvastike

Metson osakkeenomistajat saavat jakautumisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista omistamaansa Metson osaketta kohden (”Jakautumisvastike”), eli Jakautumisvastike annetaan Metson osakkeenomistajille heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 4,3:1. Outotecissä on vain yksi (1) osakelaji, eikä Outotecin osakkeilla ole nimellisarvoa. Metson omistamille omille osakkeille ei Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 3 momentin mukaisesti anneta Jakautumisvastiketta.

Jakautumisvastikkeen jakautuminen perustuu Metson omistussuhteisiin Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä. Jakautumisvastikkeena annettavien Outotecin osakkeiden lopullinen kokonaismäärä määräytyy Täytäntöönpanopäivänä muiden Metson osakkeenomistajien kuin Metson hallussa olevien Metson osakkeiden lukumäärän perusteella. Kyseisten annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään tarvittaessa alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä Metso omistaa 272 088 omaa osaketta. Tämän Jakautumissuunnitelman päivämäärän tilanteen mukaan Jakautumisvastikkeena annettavien Outotecin osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 645,327,522 osaketta. Jakautumisvastikkeena annettavien Outotecin osakkeiden lopulliseen kokonaismäärään voi vaikuttaa muun muassa Metson ja/tai Outotecin liikkeeseen laskemien osakkeiden lukumäärää koskeva muutos, kuten esimerkiksi se, että Metso ja/tai Outotec laskee liikkeeseen uusia ja/tai olemassa olevia osakkeita tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 6 tarkoitettujen osakepohjaisten kannustinjärjestelmien mukaisesti tai hankkii omia osakkeitaan ennen Täytäntöönpanopäivää.

Metson osakkeet on Yhdysvalloissa noteerattu American Depositary Receipt osaketalletustodistuksina (”ADR-osaketalletustodistukset”) ja ne ovat kaupankäynnin kohteena over-the-counter -markkinoilla. Neljä (4) ADR-osaketalletustodistusta vastaa yhtä (1) Metson osaketta. The Bank of New York Mellon toimii säilytyspankkina osakkeiden talletuksesta luotujen American Depositary Shares ‑osaketalletusten (”ADS-osaketalletukset”) ja niistä todisteina olevien ADR‑osaketalletustodistusten osalta ja huolehtii Metson kanssa tekemänsä talletussopimuksen ehtojen mukaisesti Jakautumisvastikkeen tai sitä vastaavan käteismäärän antamisesta ADS-osaketalletusten haltijoille.

Metson osakkeenomistajille ei anneta Jakautumisvastikkeena murto-osaisia oikeuksia Outotecin uusiin osakkeisiin. Mikäli Metson yksittäiselle osakkeenomistajalle tuleva Jakautumisvastike ei ole kokonaisluku, osakkeenomistajakohtaiset murto-osaiset oikeudet Outotecin uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään markkinoilla Täytäntöönpanopäivän jälkeen välittäjän toimesta niiden Metson osakkeenomistajien puolesta, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Kyseiset myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Metson osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Outotec vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.

Metson osakkeenomistajille ei anneta tai makseta muuta vastiketta edellä mainitun Outotecin osakkeina annettavan Jakautumisvastikkeen lisäksi.

Jos Metson osakkeenomistaja vaatii Jakautumisvastikkeensa lunastamista Osakeyhtiölain 17 luvun 13 §:n mukaisesti Metson Jakautumisesta päättävässä yhtiökokouksessa, lunastushinnan maksaa Outotec.

Jakautumisvastike on määritelty Minerals-liiketoiminnan ja Outotecin suhteellisiin arvostuksiin perustuen. Arvonmääritys on tehty soveltaen yleisesti käytettyjä arvostusmenetelmiä. Arvonmääritys on perustunut kummankin yhtiön nykyisiin ja historiallisiin kaupankäyntikertoimiin, yhtiöiden suhteelliseen tuloksenmuodostamiseen ja sen odotettuun kehitykseen sekä yhtiöiden odotettuun vapaan kassavirran muodostamiskykyyn. Lisäksi Metson ja Outotecin markkina-arvo Nasdaq Helsingissä sekä relevanteiksi katsotut taloudelliset tunnusluvut ja indikaattorit on otettu huomioon. Sen suhteellisen arvonmäärityksen perusteella, jota tukevat Metson hallituksen ja Outotecin hallituksen kunkin omilta taloudellisilta neuvonantajiltaan saamat fairness opinion -lausunnot, Metson hallitus on todennut, että Jakautuminen ja Jakautumisvastike ovat Metson ja sen osakkeenomistajien parhaiden etujen mukaiset ja Outotecin hallitus on todennut, että Jakautuminen ja Jakautumisvastike ovat Outotecin ja sen osakkeenomistajien parhaiden etujen mukaiset.

4.2        Jakautumisvastikkeen antamisen ajankohta

Jakautumisvastike annetaan Metson osakkeenomistajille Täytäntöönpanopäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen. Jakautumisvastike annetaan Euroclear Finland Oy:n ylläpitämässä arvo-osuusjärjestelmässä siten, että Täytäntöönpanopäivää edeltävän kaupankäyntipäivän päättyessä Metson muiden osakkeenomistajien kuin Metson itsensä arvo-osuustileille rekisteröityjen Metson osakkeiden lukumäärän perusteella annetaan tässä Jakautumissuunnitelmassa määritetyssä suhteessa Outotecin osakkeita. Jakautumisvastike annetaan automaattisesti, eikä sen saaminen edellytä Metson osakkeenomistajilta toimenpiteitä. Jakautumisvastikkeena annetut Outotecin uudet osakkeet oikeuttavat kaikkiin osakkeenomistajien oikeuksiin niiden rekisteröintipäivästä alkaen.

5.         Optio-oikeudet ja muut osakkeisiin oikeuttavat erityiset oikeudet

Metso ei ole laskenut liikkeeseen optio-oikeuksia eikä muita Osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettuja erityisiä oikeuksia, jotka oikeuttaisivat Metson osakkeiden merkintään.

6.         Osakepohjaiset kannustinjärjestelmät

Metsolla on kahdeksan (8) osakepohjaista kannustinjärjestelmää, joiden mukaisia osakepalkkioita ei ole maksettu kokonaisuudessaan tämän Jakautumissuunnitelman päivämäärään mennessä: suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2017–2019, 2018–2020 ja 2019–2021, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2017–2019, 2018–2020 ja 2019–2021 ja viivästetty osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020 ja 2019–2021. Metson hallitus päättää Jakautumisen vaikutuksista näihin kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti ennen Täytäntöönpanopäivää.

Outotecillä on viisi (5) osakepohjaista kannustinjärjestelmää, joiden mukaisia osakepalkkioita ei ole maksettu kokonaisuudessaan tämän Jakautumissuunnitelman päivämäärään mennessä: osakepohjainen kannustinohjelma 2016–2018 ja 2019–2021 ja henkilöstön O’Share-osakesäästöohjelmat 2017, 2018 ja 2019. Outotecin hallitus päättää Jakautumisen vaikutuksista näihin kannustinjärjestelmiin niiden ehtojen mukaisesti ennen Täytäntöönpanopäivää.

7.         Vastaanottavan yhtiön osakepääoma ja muu oma pääoma

Outotecin osakepääomaa korotetaan 90 000 000,00 eurolla Täytäntöönpanopäivänä. Outotecin oman pääoman korotus, siltä osin kuin sen määrä ylittää osakepääomaan merkittävän määrän, merkitään lähtökohtaisesti kertyneisiin voittovaroihin siltä osin kuin on olemassa kertyneitä voittovaroja ja toissijaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:n mukaisesti.

8. Jakautuvan yhtiön varat, velat ja oma pääoma sekä niiden arvostamiseen vaikuttavat seikat

Metson varat, velat ja oma pääoma 31.3.2019 ilmenevät tämän Jakautumissuunnitelman Liitteenä 3 olevasta Metson tilintarkastamattomista taloudellisista tiedoista 31.3.2019 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Tilintarkastamattomissa taloudellisissa tiedoissa Metson varat ja velat on kirjattu ja arvostettu Suomen kirjanpitolain (1336/1997, muutoksineen) (”Kirjanpitolaki”) säännösten mukaisesti. Metson varallisuusasemassa tai vastuissa ei ole tapahtunut muita olennaisia muutoksia edellä mainittujen tilintarkastamattomien taloudellisten tietojen päivämäärän ja tämän Jakautumissuunnitelman päivämäärän välillä kuin osingon ensimmäisen erän maksaminen 7.5.2019 Metson 25.4.2019 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen tekemän päätöksen mukaisesti, chileläisen Industrial Support Company SpA:n palveluliiketoiminnan hankkiminen yritysostolla ja 10.6.2019 julkistettu kanadalaisen McCloskey International -yhtiön hankintaa yritysostolla koskevan sopimuksen allekirjoitus.

9. Jakautuvan yhtiön varojen ja velkojen jakaminen Jakautumiseen osallistuville yhtiöille, Jakautumisen suunniteltu vaikutus Vastaanottavan yhtiön taseeseen sekä Jakautumiseen sovellettavat kirjanpidolliset menetelmät

9.1        Vastaanottavalle yhtiölle siirtyvät varat ja velat

Jakautumisessa Outotecille siirtyy Minerals-liiketoiminta eli kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) sellaiset Täytäntöönpanopäivänä olemassa olevat Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut (mukaan lukien muun muassa sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset), jotka liittyvät Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Minerals-liiketoimintaa, sekä Metson tietyt yleiset varat ja vastuut. Sanotut yleiset varat ja vastuut jaetaan pääasiassa pääasiallisuusperiaatetta noudattaen tai kyseistä varallisuuserää hyödyntävän työntekijän mukaan.

Tämän Jakautumissuunnitelman mukainen ehdotus Metson varojen, oikeuksien, velkojen ja vastuiden jakamisesta Outotecille on kuvattu tämän Jakautumissuunnitelman Liitteenä 4 olevassa alustavassa esityksessä Metson ja Outotecin taseista. Liitteessä 4 esitetyt luvut perustuvat Metson ja Outotecin tilintarkastamattomiin taloudellisiin tietoihin 31.3.2019 päättyneeltä kolmen kuukauden jaksolta. Tämän Jakautumissuunnitelman mukainen ehdotus Metson varojen, oikeuksien, velkojen ja vastuiden Outotecille jakamisen vaikutuksesta Metson ja Outotecin taseisiin sekä Jakautumiseen sovellettavista kirjanpidollisista menetelmistä on kuvattu tämän Jakautumissuunnitelman Liitteenä 4 olevassa alustavassa esityksessä Metson ja Outotecin taseista. Jakautumisen vaikutus Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden taseisiin määrittyy kuitenkin Täytäntöönpanopäivän tilanteen mukaan.

Outotecille siirtyvät varat, oikeudet, velat ja vastuut sisältävät muun muassa seuraavat merkittävimmät erät:

(a)        Metson suoraan omistamien Minerals-liiketoimintaan liittyvien tytäryhtiöiden kaikki liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet, eli muun muassa seuraavat osakeyhtiöt tytäryhtiöineen:

●          Metso Minerals Oy, y-tunnus 1094259-5,

●          Metso (France) SAS,

●          Metso USA Inc,

●          Metso Minerals Canada Inc.,

●          Metso Shared Services Ltd.,

●          Metso Captive Insurance Limited, ja

●          Rauma Oy;

(b)        Metson kiinteistöt seuraavilla tunnuksilla: 304-407-0005-0082 ja 304-407-0007-0024 (1/2 kiinteistöistä);

(c)        Metson omistamat tavaramerkit ja muut immateriaalioikeudet (mukaan lukien verkkotunnukset) siltä osin kuin niihin sisältyy tunnus ”Metso” tai ”Metso Minerals” sekä kaikki muut Minerals-liiketoimintaan liittyvät immateriaalioikeudet siitä riippumatta, onko niitä rekisteröity tai ovatko ne rekisteröitävissä;

(d)        Metson Minerals-liiketoimintaan tai Outotecille siirtyviin Metson suoraan tai välillisesti omistamiin tytäryhtiöihin liittyvät takausvastuut ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvat vastuut. Selvyyden vuoksi todetaan, että sellaisista Metson takausvastuista ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvista vastuista, jotka kattavat myös muita Metson liiketoimintoja kuin Minerals-liiketoiminnan, Outotecille siirtyy niistä vain se osuus, joka suoraan liittyy Minerals-liiketoimintaan. Tällaisten Minerals-liiketoimintaan liittyvien takausvastuiden ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvien vastuiden yhteismäärä 31.3.2019 oli noin 322 miljoonaa euroa;

(e)        Metson ja sen tytäryhtiöiden välisiin konsernitilijärjestelyihin liittyvät Metson saamiset Outotecille siirtyviltä suoraan tai välillisesti omistamilta tytäryhtiöiltä sekä Metson vastuut tällaisille tytäryhtiöille sekä Metson rahat ja pankkisaamiset, jotka palvelevat Minerals-liiketoimintaa ottaen huomioon Flow Control -liiketoiminnan rahoitustarpeet;

(f)         Metson muut saamiset Outotecille siirtyviltä suoraan tai välillisesti omistamilta tytäryhtiöiltä ja Metson muut vastuut tällaisille tytäryhtiöille, mukaan lukien mahdolliset osinkosaamiset ja muut vastuut. Tällaisten muiden saamisten määrä 31.3.2019 oli noin 559 miljoonaa euroa ja muiden vastuiden noin 42 miljoonaa euroa;

(g)        Metson velat, jotka liittyvät Minerals-liiketoimintaan tai Outotecille siirtyviin Metson suoraan tai välillisesti omistamiin tytäryhtiöihin tai joiden velkojien kanssa on sovittu velkojen tai niiden osan kohdistumisesta Outotecille. Tällaisia velkoja ovat erityisesti:

(i)         kaikki Metson liikkeeseen laskemat joukkovelkakirjalainat, jotka erääntyvät Täytäntöönpanopäivän jälkeen ja joiden yhteenlaskettu kokonaispääoma on 400 miljoonaa euroa (mukaan lukien kaikki sanottuihin joukkovelkakirjalainoihin liittyvien suostumustenhakuasiakirjojen mukaiset oikeudet ja vastuut) (tai, jos relevanteilta joukkovelkakirjalainojen haltijoilta ei ole saatu vaadittuja suostumuksia, vastuu, joka vastaa määrältään tätä määrää);

(ii)         yhteenlasketulta kokonaispääomaltaan 1 550 miljoonan euron valmiusluotto- ja määräaikaislainajärjestelyt, joita voidaan käyttää Metson Minerals-liiketoimintaa hyödyttävien olemassa olevien luottojen, joukkovelkakirjalainojen ja muiden vastuiden takaisinmaksuun, osittaiseen takaisinmaksuun tai korvaamiseen, Outotecin olemassa olevien velkojen takaisinmaksuun, osittaiseen takaisinmaksuun tai korvaamiseen Täytäntöönpanopäivän jälkeen ja Outotecin Täytäntöönpanopäivän jälkeisten rahoitustarpeiden rahoittamiseen, ja joiden määrä laskee suhteessa (i) uusiin yhteenlasketulta kokonaispääomaltaan 600 miljoonan euron valmiusluottojärjestelyihin, jotka on määrä solmia ennen Täytäntöönpanopäivää ja jotka siirtyvät Outotecille ja (ii) edellä alakohdassa (i) mainittujen joukkovelkakirjalainavastuiden määrään, joiden osalta on saatu vaaditut suostumukset ennen Täytäntöönpanopäivää;

(iii)        pääomaltaan 300 miljoonan euron rahoitusjärjestely liittyen McCloskey Internationalin hankintaan; ja

(iv)        Metson Euroopan Investointipankin kanssa tehdystä 40 miljoonan euron rahoitussopimuksesta Minerals-liiketoimintaan liittyvä osa (ehdollisena Euroopan Investointipankin suostumukselle),

joiden yhteenlaskettu kokonaispääoma on 2 290 miljoonaa euroa;

1. Muiden sellaisten mahdollisten Metson lainasopimusten mukaiset velvoitteet, joita koskevissa sopimuksissa todetaan lainan käyttötarkoituksen liittyvän Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevan Minerals-liiketoimintaa tai liittyvän Outotecille siirtyvien Metson suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevan niiden liiketoimintaa. Tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä tällaisia velvoitteita ei ole Metson tiedossa;
2. Metson ja Outotecille siirtyvien Metson suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden välillä tehdyt valuuttatermiini- ja muut johdannaissopimukset tai ­järjestelyt, näihin siirtyviin konsernin sisäisiin sopimuksiin tai järjestelyihin liittyvät ulkoiset johdannaissopimukset sekä muut Minerals-liiketoimintaan liittyvät ulkoiset johdannaissopimukset tai ‑järjestelyt;
3. Metson ja sen konsernin johtoa ja avainhenkilöstöä koskevat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät, joita ovat suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2017–2019, suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020, suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2019–2021, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2017–2019, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2019–2021, viivästetty osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020, viivästetty osakepalkkiojärjestelmä 2019–2021 ja osakesijoitukseen perustuva lisäosakeohjelma, sekä niiden ehtoihin liittyvät ja niistä aiheutuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimukset siltä osin kuin ne liittyvät henkilöihin, jotka tämän Jakautumissuunnitelman kohdan 18.2 mukaisesti siirtyvät Outotecin palvelukseen tai joilla on voimassaoleva työ- tai toimisuhde Täytäntöönpanopäivänä Outotecille siirtyvän Metson tytäryhtiön tai tällaisen siirtyvän yhtiön suoran tai välillisen tytäryhtiön kanssa. Tämä Jakautumissuunnitelma ei millään tavoin rajoita Metson hallituksen oikeutta muuttaa kannustinjärjestelmien ehtoja niiden ehtojen mukaisin tavoin ennen Täytäntöönpanopäivää;
4. Mahdolliset Minerals-liiketoimintaan ja siihen kuuluviin varoihin, velkoihin ja vastuisiin liittyvät Metson verosaamiset, ­velat ja ­vastuut. Siltä osin kuin tällaisia verosaamisia, -velkoja tai -vastuita ei voida laillisesti siirtää, vastaava velka- tai saamissuhde luodaan Outotecin ja Metson välillä Täytäntöönpanopäivänä;
5. Edellä mainittujen varojen, velkojen ja vastuiden sijaan tulleet erät (siltä osin kuin nämä sijaan tulleet erät liittyvät Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Minerals-liiketoimintaa) sekä tämän Jakautumissuunnitelman päivämäärän jälkeen Minerals-liiketoiminnalle syntyneet varat, velat ja vastuut (mukaan lukien McCloskey Internationalin liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet ehdollisena hankinnan toteutumiselle sekä mahdolliset uudet sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset); ja
6. Kaikki mahdolliset muut Minerals-liiketoimintaan liittyvät Metson tunnetut ja tuntemattomat varat, velat ja vastuut, joita ei ole tässä Jakautumissuunnitelmassa erityisesti yksilöity (mukaan lukien muun muassa sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset). Sama koskee kaikkia edellä mainitun kaltaisia Minerals-liiketoimintaan kuuluvia eriä, jotka ovat tuntemattomia ja ilmenevät Täytäntöönpanopäivän jälkeen.

Metso on ainoastaan Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentin mukaisessa toissijaisessa vastuussa Outotecille siirtyvistä sellaisten velkojien tunnetuista, tuntemattomista ja ehdollisista veloista, joiden saatavat ovat syntyneet ennen Täytäntöönpanopäivää, paitsi milloin velkojan kanssa on sovittu tai sovitaan myös toissijaisen vastuun rajoittamisesta (mukaan lukien vastuun poissulkeminen), missä tapauksessa Metson vastuuseen kyseiseen velkojaan nähden sovelletaan sovittua vastuunrajoitusta (tai vastuun poissulkemista). Metsolle ei synny Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentin mukaista toissijaista vastuuta Outotecille siirtyvästä takausvastuusta muutoin kuin sellaisesta takausvastuusta, joka katsotaan velaksi sanotun lainkohdan perusteella Täytäntöönpanopäivänä.

9.2        Jakautumisessa Jakautuvalle yhtiölle jäävät varat ja velat

Jakautumisessa Metsolle jää Flow Control ‑liiketoiminta eli kaikki (mukaan lukien tunnetut, tuntemattomat ja ehdolliset) sellaiset Täytäntöönpanopäivänä olemassa olevat Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut (mukaan lukien muun muassa sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset), jotka liittyvät Flow Control -liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Flow Control ‑liiketoimintaa sekä Metson tietyt yleiset varat ja vastuut. Sanotut yleiset varat ja vastuut jaetaan pääasiassa pääasiallisuusperiaatetta noudattaen tai kyseistä varallisuuserää hyödyntävän työntekijän mukaan.

Metson omistukseen jäävät varat, oikeudet, velat ja vastuut sisältävät muun muassa seuraavat merkittävimmät erät:

1. Metson suoraan omistamien muiden kuin Minerals-liiketoimintaan kuuluvien tytäryhtiöiden ja näiden tytäryhtiöiden liikkeeseen lasketut ja ulkona olevat osakkeet;
2. Takausvastuut ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvat vastuut siltä osin kuin ne eivät liity Minerals-liiketoimintaan tai Metson suoraan tai välillisesti omistamiin tytäryhtiöihin, jotka siirtyvät Outotecille tämän Jakautumissuunnitelman kohdan 9.1 mukaisesti sekä ne uudet takausvastuut ja takaajille annettuihin vastasitoumuksiin perustuvat vastuut, joihin Metso sitoutuu tai on sitoutunut ja jotka eivät liity Minerals-liiketoimintaan;
3. Kaikki Metson tai sen suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden rahoituslaitosten ja eläkevakuutusyhtiöiden kanssa tekemät lainasopimukset, jotka eivät liity Minerals-liiketoimintaan tai Outotecille siirtyviin Metson suoraan tai välillisesti omistamiin tytäryhtiöihin ja joita ei siten nimenomaisesti allokoida Outotecille tämän Jakautumissuunnitelman kohdan 9.1 mukaisesti, mukaan lukien muun muassa 150 miljoonan euron määräaikaislainasopimus, jota voidaan käyttää Metson Flow Control -liiketoimintaa hyödyttävien luottojen, joukkovelkakirjalainojen ja muiden vastuiden takaisinmaksuun, osittaiseen takaisinmaksuun tai korvaamiseen ja uusi Täytäntöönpanopäivän jälkeen Metson yleisiin rahoitustarpeisiin käytettäväksi tarkoitetun 200 miljoonan euron valmiusluottojärjestely, joka on tarkoitus solmia ennen Täytäntöönpanopäivää;
4. Kaikki Metson tekemät johdannaissopimukset tai -järjestelyt ja niihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siltä osin kuin niitä ei ole mainittu siirtyväksi Outotecille tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 9.1;
5. Metson saamiset omistukseensa jääviltä suorilta ja välillisiltä tytäryhtiöiltä, mukaan lukien mahdolliset osinkosaamiset, sekä Metson vastuut tällaisille tytäryhtiöille siltä osin kuin niitä ei ole mainittu siirtyväksi Outotecille tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 9.1;
6. Metson ja sen konsernin johtoa ja avainhenkilöstöä koskevat osakepohjaiset kannustinjärjestelmät, joita ovat suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2017–2019, suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020, suoriteperusteinen osakepalkkiojärjestelmä 2019–2021, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2017–2019, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020, ehdollinen osakepalkkiojärjestelmä 2019–2021, viivästetty osakepalkkiojärjestelmä 2018–2020, viivästetty osakepalkkiojärjestelmä 2019–2021 ja osakesijoitukseen perustuva lisäosakeohjelma, sekä niiden ehtoihin liittyvät ja niistä aiheutuvat oikeudet ja velvollisuudet sekä sopimukset siltä osin kuin ne liittyvät muihin Metson palveluksessa Täytäntöönpanopäivänä oleviin henkilöihin kuin niihin, jotka tämän Jakautumissuunnitelman kohdan 18.2 mukaisesti siirtyvät Outotecin palvelukseen tai joilla on voimassaoleva työ- tai toimisuhde Täytäntöönpanopäivänä Outotecille siirtyvän Metson tytäryhtiön tai tällaisen yhtiön suoran tai välillisen tytäryhtiön kanssa. Tämä Jakautumissuunnitelma ei millään tavoin rajoita Metson hallituksen oikeutta muuttaa kannustinjärjestelmien ehtoja niiden ehtojen mukaisin tavoin ennen Täytäntöönpanopäivää;
7. Kaikki Metson tunnetut ja tuntemattomat varat, velat ja vastuut (mukaan lukien muun muassa sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset), jotka eivät liity Minerals-liiketoimintaan, mutta joita ei ole tässä Jakautumissuunnitelmassa erityisesti yksilöity, kuten yhteisomistussopimukset Metso-konserniin kuuluvien tytäryhtiöiden omistamisesta kolmansien tahojen kanssa. Sama koskee kaikkia edellä mainitun kaltaisia eriä, jotka eivät kuulu Minerals-liiketoimintaan ja jotka ovat tuntemattomia ja ilmenevät Täytäntöönpanopäivän jälkeen;
8. Mahdolliset Metson verosaamiset, ­velat ja ­vastuut, jotka eivät liity Minerals-liiketoimintaan ja siihen kuuluviin varoihin, velkoihin ja vastuisiin; ja
9. Edellä mainittujen varojen, velkojen ja vastuiden (mukaan lukien muun muassa sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset) sijaan tulleet erät (siltä osin kuin ne erät eivät liity Minerals-liiketoimintaan eikä näitä eriä ole tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 9.1 nimenomaisesti allokoitu Outotecille) sekä tämän Jakautumissuunnitelman päivämäärän jälkeen syntyneet tai muutoin Metsolle tulleet varat, velat ja vastuut (mukaan lukien mahdolliset uudet sopimukset, tarjoukset, tarjouspyynnöt ja sitoumukset), jotka eivät liity Minerals-liiketoimintaan.

Outotec on ainoastaan Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentin mukaisessa toissijaisessa vastuussa Metsolle jäävistä sellaisten velkojien tunnetuista, tuntemattomista ja ehdollisista veloista, joiden saatavat ovat syntyneet ennen Täytäntöönpanopäivää, paitsi milloin velkojan kanssa on sovittu tai sovitaan myös toissijaisen vastuun rajoittamisesta (mukaan lukien vastuun poissulkeminen), missä tapauksessa Outotecin vastuuseen kyseiseen velkojaan nähden sovelletaan sovittua vastuunrajoitusta (tai vastuun poissulkemista). Outotecille ei synny Osakeyhtiölain 17 luvun 16 §:n 6 momentin mukaista toissijaista vastuuta Metsolle jäävästä takausvastuusta muutoin kuin sellaisesta takausvastuusta, joka katsotaan velaksi sanotun lainkohdan perusteella Täytäntöönpanopäivänä.

9.3        Varojen ja velkojen arvostaminen jakautumisessa

Metson varat ja velat on kirjattu ja arvostettu Kirjanpitolain mukaisesti. Jakautumisessa Outotec kirjaa siirtyvät varat ja velat taseeseensa Metson käyttämään Täytäntöönpanopäivän kirjanpitoarvoon Kirjanpitolain säännöksiä noudattaen. Tämän Jakautumissuunnitelman kohdassa 7 kuvataan Jakautumisen vaikutus Vastaanottavan yhtiön osakepääomaan ja muuhun omaan pääomaan ja kohdassa 10 Jakautumisen vaikutus Jakautuvan yhtiön osakepääomaan ja muuhun omaan pääomaan.

10.        Jakautuvan yhtiön osakepääoma ja muu oma pääoma

Tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä Metson osakepääoma on 140 982 843,80 euroa. Metson osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi Jakautumisen yhteydessä 90 000 000,00 eurolla 50 982 843,80 euroon. Määrä, jolla Metson osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen jakamiseksi Outotecille. Siltä osin kuin Minerals-liiketoiminnan nettovarojen kirjanpitoarvo ylittää edellä mainitun osakepääoman alennuksen, Metson sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa ja muita rahastoja sekä Metson kertyneitä voittovaroja alennetaan kyseisellä määrällä.

11.        Muut kuin tavanomaiseen liiketoimintaan kuuluvat järjestelyt

Tämän Jakautumissuunnitelman päivämäärästä lähtien kumpikin Osapuolista jatkaa toimintaansa tavanomaisesti ja tavalla, joka on yhtenevä kyseisen Osapuolen aiempaan käytäntöön, menettelytapoihin tai periaatteisiin nähden.

Lukuun ottamatta tässä Jakautumissuunnitelmassa  ja Yhdistymissopimuksessa kuvattua, Metso ja Outotec eivät saa Jakautumista koskevan prosessin aikana päättää mistään asiasta (riippumatta siitä, ovatko kyseiset asiat tavanomaisia vai epätavanomaisia), joka vaikuttaisi kyseisen yhtiön omaan pääomaan tai ulkona olevien osakkeiden lukumäärään, mukaan lukien muun muassa yrityskaupat ja ‑myynnit, osakeannit, osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antaminen, omien osakkeiden hankkiminen ja luovuttaminen, muutokset osakepääomassa, osingonjaot, varojen jakaminen sekä muut vastaavat toimet, tai ryhtyä tai sitoutua tällaisiin toimiin, lukuun ottamatta (A) Metson tapauksessa, (i) Metson 25.4.2019 pidetyssä varsinaisessa yhtiökokouksessa päätetyn marraskuussa 2019 erääntyvän toisen osinkoerän maksua ja (ii) ennen Täytäntöönpanopäivää maksettavaa 31.12.2019 päättyvän tilikauden osinkoa, jonka yhteismäärä ei ole yli 221 000 000 euroa, ja (B) Outotecin tapauksessa ennen Täytäntöönpanopäivää maksettavaa 31.12.2019 päättyvän tilikauden osinkoa, jonka yhteismäärä ei ole yli 20 000 000 euroa.

12. Pääomalainat

Metso ei ole laskenut liikkeeseen Osakeyhtiölain 17 luvun 3 §:n 2 momentin 12 kohdassa tarkoitettuja pääomalainoja.

13.        Ristiinomistus ja omat osakkeet

Tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä Metso tai sen tytäryhtiöt eivät omista, ja Metso sitoutuu olemaan hankkimatta (ja vastaamaan siitä, että sen tytäryhtiöt eivät hanki) yhtään Outotecin osaketta, ja Outotec ja sen tytäryhtiöt eivät omista, ja sitoutuvat olemaan hankkimatta, yhtään Metson osaketta.

Tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä Metso omistaa 272 088 omaa osakettaan.

14.        Yrityskiinnitykset

Tämän Jakautumissuunnitelman päivämääränä Metson tai Outotecin omaisuuteen ei kohdistu yrityskiinnityslain (634/1984, muutoksineen) mukaisia yrityskiinnityksiä.

15.        Erityiset edut ja oikeudet Jakautumisen yhteydessä

Metson ja Outotecin hallituksen jäsenille, toimitusjohtajille, tilintarkastajille tai tästä Jakautumissuunnitelmasta lausuntoja antaville tilintarkastajille ei Jakautumisen yhteydessä anneta erityisiä etuja tai oikeuksia.

Tästä Jakautumissuunnitelmasta lausuntoja antavien tilintarkastajien palkkiot ehdotetaan maksettavaksi Metson osalta Metson hallituksen hyväksymän kohtuullisen laskun mukaisesti ja Outotecin osalta Outotecin hallituksen hyväksymän kohtuullisen laskun mukaisesti. Metson tilintarkastaja antaa Osakeyhtiölain 17 luvun 4 §:n 1 momentissa tarkoitetun tilintarkastajan lausunnon Metsolle ja Outotecin tilintarkastaja antaa sanotun lausunnon Outotecille.

16.        Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta

Jakautumisen täytäntöönpanon suunniteltu rekisteröintiajankohta on 1.4.2020 (rekisteröintihetki arviolta kello 00.01), edellyttäen kuitenkin, että Osakeyhtiölain mukaiset edellytykset ja alla kohdan 17 mukaiset edellytykset Jakautumisen täytäntöönpanolle täyttyvät.

Täytäntöönpanopäivä voi muuttua muun muassa mikäli tässä Jakautumissuunnitelmassa kuvattujen toimenpiteiden suorittaminen kestää tällä hetkellä arvioitua kauemmin tai jos Jakautumiseen liittyvät olosuhteet muuten edellyttävät aikataulun muuttamista tai jos Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden hallitukset yhdessä päättävät jättää Jakautumisen täytäntöönpanon rekisteröinti-ilmoituksen aiemmin tai myöhemmin kuin suunniteltuna rekisteröintiajankohtana.

17. Jakautumisen täytäntöönpanon edellytykset

Jakautumisen täytäntöönpano on ehdollinen kaikkien seuraavien edellytysten täyttymiselle tai, siltä osin kuin soveltuva laki sen mahdollistaa, kyseisiin edellytyksiin vetoamisesta luopumiselle:

1. Metson yhtiökokous on hyväksynyt Jakautumisen, tämän Jakautumissuunnitelman ja ehdotetut yhtiöjärjestyksen muutokset ja hallituksen jäsenten valinnan kohdassa 3 esitetyllä tavalla, edellyttäen kuitenkin lisäksi, että enintään kymmenen (10) prosenttia Metson kaikista osakkeista ja äänistä edustavista Metson osakkeenomistajista on vaatinut Jakautumisvastikkeensa lunastamista Osakeyhtiölain 17 luvun 13 §:n mukaisesti;
2. Outotecin yhtiökokous on hyväksynyt Jakautumisen, tämän Jakautumissuunnitelman, ehdotetut yhtiöjärjestyksen muutokset ja hallituksen jäsenten valinnan kohdassa 3 esitetyllä tavalla;
3. Jakautumiselle on saatu sen edellyttämät kilpailuviranomaisten hyväksynnät;
4. Outotec on saanut Nasdaq Helsingiltä kirjallisen vahvistuksen siitä, että Jakautumisvastikkeen listaaminen Nasdaq Helsingin pörssilistalle tapahtuu viipymättä Täytäntöönpanopäivän jälkeen;
5. Jakautumista varten solmittu rahoitus on saatavilla olennaisilta osin Metson uusien lainasopimusten mukaisesti;
6. Minkään Yhdistymissopimuksessa määritellyn Metson olennaisen rahoitusjärjestelyn puitteissa ei ole tapahtunut edelleen jatkuvaa eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella tapahtumalla olisi jommankumman Jakautumiseen osallistuvan yhtiön (kussakin tilanteessa kohtuullisen, oikeudellisen neuvonantajan neuvoon perustuvan) näkemyksen mukaan olennainen haitallinen vaikutus Jakautumiseen tai yhdistyneeseen liiketoimintaan;
7. Yhdistymissopimuksessa määriteltyjen Outotecin olennaisten rahoitusjärjestelyjen puitteissa ei ole tapahtunut edelleen jatkuvaa eräännyttämisperusteeseen johtavaa tapahtumaa, mikäli tällaisella tapahtumalla olisi jommankumman Jakautumiseen osallistuvan yhtiön (kussakin tilanteessa kohtuullisen, oikeudellisen neuvonantajan neuvoon perustuvan) näkemyksen mukaan olennainen haitallinen vaikutus Jakautumiseen tai yhdistyneisiin liiketoimintoihin;
8. Jakautumista Osakeyhtiölain nojalla vastustavien velkojien, mikäli sellaisia on, saatavien yhteismäärän takaisinmaksaminen tai niitä koskevan turvaavan vakuuden asettaminen ei johda eräännyttämisperusteen syntymiseen minkään Yhdistymissopimuksessa määritellyn Metson olennaisen rahoitussopimuksen nojalla, tai, mikäli edellä mainittu eräännyttämisperuste syntyisi, tarvittavat ehtoihin vetoamisesta luopumiset tai suostumukset on annettu;
9. Yhdistymissopimusta ei ole ehtojensa mukaisesti irtisanottu; ja
10. Mitään tapahtumaa, olosuhdetta tai muutosta, jolla olisi Yhdistymissopimuksessa määritelty olennainen haitallinen vaikutus Minerals-liiketoiminnan tai Outotecin osalta, ei ole tapahtunut Yhdistymissopimuksen päivämääränä eikä sen jälkeen.

18.        Muut asiat

18.1      Jakautumisvastikkeen muodostamien osakkeiden listaaminen

Outotec hakee Jakautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeidensa ottamista julkisen kaupankäynnin kohteeksi Nasdaq Helsingissä. Kaupankäynti uusilla osakkeilla alkaa arviolta ensimmäisenä Täytäntöönpanopäivää seuraavana kaupankäyntipäivänä tai mahdollisimman pian sen jälkeen.

Jakautuminen ei vaikuta Metson osakkeiden listaukseen tai julkiseen kaupankäyntiin Metson osakkeilla.

18.2      Työntekijöiden siirtyminen

Metson ja Jakautumisessa Metson omistukseen jäävien Metson suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden Minerals-liiketoimintaa varten työskentelevä henkilöstö siirtyy Täytäntöönpanopäivänä Outotecin palvelukseen. Outotec ottaa vastattavakseen siirtyvän henkilöstön voimassa olevista työ- ja toimisuhteista sekä niihin liittyvistä etuuksista johtuvat velvoitteet Täytäntöönpanopäivänä. Henkilöstö siirtyy Outotecin palvelukseen ns. vanhoina työntekijöinä.

Metsoa velvoittavat konsernisopimusten velvoitteet siirtyvät Outotecin vastattavaksi siltä osin kuin ne koskevat Outotecille Jakautumisessa siirtyviä Minerals-liiketoimintaan kuuluvia tai sen hyväksi pääasiallisesti työskenteleviä Metson tai sen suoraan tai välillisesti omistamien tytäryhtiöiden työntekijöitä.

Outotec vastaa kaikista sille siirtyvään henkilöstöön liittyvistä velvoitteista, kuten palkoista ja palkkioista, ennakonpidätyksistä, kertyneistä lomista, päivärahoista, eläkemaksuista ja kulukorvauksista, myös siltä osin kuin tällaisen, Täytäntöönpanopäivänä täyttämättä olevan, velvoitteen peruste on kokonaan tai osittain syntynyt ennen Täytäntöönpanopäivää.

18.3      Sopimukset ja sitoumukset sekä myötävaikuttaminen oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymiseen; konsernin sisäiset järjestelyt

Kaikki Minerals-liiketoimintaan liittyvät sopimukset ja sitoumukset, annetut ja saadut tarjoukset ja tarjouspyynnöt sekä näihin liittyvät oikeudet ja velvollisuudet siirtyvät Outotecille tämän Jakautumissuunnitelman mukaisesti Täytäntöönpanopäivänä. Sikäli kuin tietyn sopimuksen ja/tai sitoumuksen siirtyminen edellyttää sopijapuolen tai kolmannen suostumusta, Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt pyrkivät kohtuullisesti parhaan kykynsä mukaan hankkimaan tarvittavan suostumuksen Täytäntöönpanopäivänä tai sitä ennen. Mikäli suostumusta jonkin sopimuksen ja/tai sitoumuksen siirtoon ei ole saatu Täytäntöönpanopäivään mennessä, Metso pysyy sopimus- tai velvoitesuhteessa, mutta Outotec täyttää tällaiseen sopimukseen ja/tai sitoumukseen liittyvät velvoitteet omaan lukuunsa, omalla vastuullaan ja omalla riskillään Metson nimissä ja saa niistä vastaavasti niihin liittyvän hyödyn Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden erikseen sopimalla tavalla.

Metso ja Outotec ovat puolin ja toisin velvollisia antamaan kaikki toistensa pyytämät selvitykset ja vahvistukset, joita tarvitaan tämän Jakautumissuunnitelman mukaisten oikeuksien ja velvollisuuksien siirtymisen vahvistamiseksi tai kirjaamiseksi, kuten viranomaisten tai rahoituslaitosten mahdollisesti edellyttämät selvitykset varojen, velkojen ja vastuiden siirtymisestä.

Metso tekee tiettyjä Jakautumiseen liittyviä konsernin sisäisiä järjestelyjä ennen Täytäntöönpanopäivää. Osana näitä sisäisiä järjestelyjä Metson suorien ja välillisten tytäryhtiöiden omistamia Metson välillisten tytäryhtiöiden osakkeita ja/tai omaisuutta ja vastuita siirretään konsernin sisällä. Mikäli tällaisia sisäisiä järjestelyjä ei voida kaikilta osin saattaa päätökseen ennen Täytäntöönpanopäivää johtuen ulkomaisten viranomaisten vaatimuksista tai toimenpiteistä taikka muista vastaavista syistä, Jakautumiseen osallistuvat yhtiöt sitoutuvat huolehtimaan siitä, että sanotut järjestelyt saatetaan päätökseen niin pian kuin käytännössä on mahdollista Täytäntöönpanopäivän jälkeen.

Metso ja Outotec voivat ennen Täytäntöönpanopäivää myös tehdä tiettyjä siirtymäajan palveluita koskevia sopimuksia, jotka saattavat olla tarpeellisia varmistamaan Minerals-liiketoiminnan ja/tai Flow Control -liiketoiminnan ja niihin liittyvien tukitoimintojen jatkuvuuden ilman keskeytyksiä tai aiheettomia kuluja ja kustannuksia.

18.4      Jakautuvan yhtiön immateriaalioikeudet

Metso huolehtii siitä, että mikään sen suoraan tai välillisesti omistama tytäryhtiö ei käytä Täytäntöönpanopäivästä alkaen mitään toiminimeä, tavaramerkkiä, muuta immateriaalioikeutta tai verkkotunnusta, johon sisältyy sana ”Metso” tai joka on muuten sekoitettavissa Metson toiminimeen, tavaramerkkiin tai muuhun immateriaalioikeuteen tai verkkotunnukseen ja että kyseiset tytäryhtiöt huolehtivat tällaisten elementtien poistamisesta välittömästi ja viimeistään kuuden (6) kuukauden kuluessa Täytäntöönpanopäivästä lukien.

18.5      Kirjanpitoaineisto

Metson kirjanpitoaineisto pysyy Metson omistuksessa. Outotecillä on kuitenkin ilman erillistä korvausta oikeus saada pääsy kyseiseen kirjanpitoaineistoon tavanomaisten toimistoaikojen puitteissa siltä osin kuin se liittyy Minerals-liiketoimintaan, mukaan lukien oikeus tehdä aineiston perusteella muistiinpanoja, ottaa siitä kopioita ja tallentaa se elektronisesti.

18.6      Jakautumissuunnitelman kieli

Tämä Jakautumissuunnitelma on laadittu suomen kielellä. Tämän Jakautumissuunnitelman mahdolliset muunkieliset käännökset on laadittu vain informaatiotarkoituksessa ja suomenkielinen versio on kaikissa tilanteissa ratkaiseva.

18.7      Erimielisyyksien ratkaiseminen

Tätä Jakautumissuunnitelmaa koskevat Jakautumiseen osallistuvien yhtiöiden väliset riidat ratkaistaan lopullisesti välimiesmenettelyssä Keskuskauppakamarin välimiesmenettelysääntöjen mukaisesti. Välimiesmenettelyn paikka on Helsinki.

18.8      Muut seikat

Metson ja Outotecin hallitukset valtuutetaan päättämään viranomaisten vaatimien tai Metson ja Outotecin hallitusten muuten tarkoituksenmukaiseksi katsomien teknisluonteisten muutosten tekemisestä tähän Jakautumissuunnitelmaan. Metson ja/tai Outotecin hallitukset voivat päättää olla panematta Jakautumista täytäntöön, mikäli tälle ilmenee Yhdistymissopimuksessa sovitun mukaisia painavia syitä ennen Metson ja Outotecin Jakautumisesta päättäviä yhtiökokouksia tai niiden jälkeen.

Tämä Jakautumissuunnitelma on allekirjoitettu kahtena (2) samansisältöisenä kappaleena, yksi Metsolle ja yksi Outotecille.

[Allekirjoitukset seuraavilla sivuilla]

Helsingissä 4.7.2019

Metso Oyj

Metso Oyj:n hallituksen valtuuttamina

/S/ MIKAEL LILIUS                                                                    /S/ PEKKA VAURAMO                           

Nimi:     Mikael Lilius                                                     Nimi:     Pekka Vauramo

Asema: Hallituksen puheenjohtaja                                  Asema: Toimitusjohtaja

Helsingissä 4.7.2019

Outotec Oyj

Outotec Oyj:n hallituksen valtuuttamina

/S/ MATTI ALAHUHTA                                                    /S/ MARKKU TERÄSVASARA                       

Nimi:      Matti Alahuhta                                                  Nimi:     Markku Teräsvasara

Asema: Hallituksen puheenjohtaja                                  Asema: Toimitusjohtaja

Liite 1

Outotecin muutettu yhtiöjärjestys

1 §        Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on suomeksi Metso Outotec Oyj ja englanniksi Metso Outotec Corporation. Yhtiön kotipaikka on Helsinki.

2 §        Toimiala

Yhtiön toimialana on itse tai tytäryhtiöidensä kautta harjoittaa kaivos-, rikastus- ja metallurgisen teollisuuden, muun prosessiteollisuuden, metallien muokkaustekniikan, materiaalitekniikan, energiatekniikan ja ympäristönsuojelun menetelmien, koneiden, laitteiden, laitteistojen, varaosien ja tuotantolaitosten suunnittelua, valmistusta, rakentamista ja kauppaa, teknisen suunnittelun, prosessiteollisuuden, energiatekniikan ja ympäristönsuojelun projektipalvelujen sekä tutkimus- ja tuotekehityspalvelujen tuottamista ja myyntiä, mukaan lukien teollisen ja kaupallisen toiminnan ja liikkeenjohdon ja konsulttipalvelujen myynnin sekä varaosien myynnin ja valmistuksen ja huoltopalvelujen tarjoamisen, mikä perustuu tai liittyy näihin toiminta-aloihin taikka näillä aloilla hankittuun tietämykseen. Yhtiö voi omistaa ja hallita kotimaisia ja ulkomaisia arvopapereita, ottaa ja antaa lainaa, antaa takauksia sekä pantata omaisuuttaan. Toimialansa rajoissa yhtiö voi myös perustaa koti- ja ulkomaisia yhtiöitä ja yhtymiä.

3 §        Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 §        Hallitus

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi ja enintään kymmenen jäsentä. Hallituksen puheenjohtajan sekä hallituksen varapuheenjohtajan valitsee yhtiökokous.

Hallituksen jäsenen toimikausi alkaa siitä yhtiökokouksesta, jossa hänet on valittu, ja päättyy ensimmäisen valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

5 §        Toimitusjohtaja ja varatoimitusjohtajat

Hallitus valitsee yhtiön toimitusjohtajan ja voi valita yhden tai useamman varatoimitusjohtajan.

6 §        Edustamisoikeus

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä, joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.

7 §        Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

8 §        Tilintarkastaja

Yhtiössä on yksi (1) tilintarkastaja. Tilintarkastajan tulee olla Patentti- ja rekisterihallituksen hyväksymä tilintarkastusyhteisö, jonka päävastuullisena tilintarkastajana on KHT tilintarkastaja. Tilintarkastajan toimikausi päättyy valintaa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

9 §        Kokouskutsu

Kutsun yhtiökokoukseen toimittaa hallitus julkaisemalla kokousilmoituksen yhdessä tai useammassa laajalevikkisessä sanomalehdessä, tai yhtiön internet-sivuilla, aikaisintaan kolme (3) kuukautta ennen 10 §:n mukaisen ilmoittautumisajan päättymistä ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta joka tapauksessa vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain mukaista yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

10 §      Kokouksen aika, ennakkoilmoittautuminen ja kokouspaikka

Osakkeenomistajan on, saadakseen osallistua yhtiökokoukseen, ilmoittauduttava yhtiölle ennen kokouskutsussa mainitun ilmoittautumisajan päättymistä. Ilmoittautumisaika voidaan määrätä päättyväksi aikaisintaan kymmenen päivää ennen kokousta ja sitä ei voida määrätä päättyväksi sunnuntaina, lauantaina, juhannusaattona, jouluaattona, uudenvuoden aattona tai muuna yleisenä juhlapäivänä.

Yhtiökokous voidaan pitää yhtiön kotipaikassa, Espoossa tai Vantaalla.

11 §      Varsinainen yhtiökokous

Varsinaisessa yhtiökokouksessa on:

esitettävä:

1.         yhtiön tilinpäätös, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus, sekä

2.         yhtiön ja konsernin tilintarkastuskertomukset;

päätettävä:

3.         tilinpäätöksen vahvistamisesta, mikä käsittää myös konsernitilinpäätöksen vahvistamisen;

4.         toimenpiteistä, joihin vahvistetun taseen mukainen voitto antaa aihetta, sekä päivämäärästä, josta alkaen mahdollinen osinko on osakkaiden nostettavissa,

5.         vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6.         hallituksen jäsenmäärästä;

7.         hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muiden hallituksen jäsenten sekä tilintarkastajan palkkiosta;

8.         asioista, jotka hallitus, tilintarkastaja tai osakkeenomistaja on yhtiökokouksessa käsiteltäväksi ilmoittanut niin hyvissä ajoin, että asia voidaan sisällyttää kokouskutsuun, ja

9.         muista kokouskutsussa mainituista asioista, sekä

valittava:

10.        hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja muut tarvittavat jäsenet, ja

11.        tilintarkastaja.

Liite 2

Metson muutettu yhtiöjärjestys

1 §        Toiminimi ja kotipaikka

Yhtiön toiminimi on Neles Oyj, ruotsiksi Neles Abp ja englanniksi Neles Corporation. Yhtiön kotipaikka on Vantaa.

2 §        Toimiala

Yhtiön toimialana on joko suoraan tai tytär- tai osakkuusyhtiöidensä välityksellä suunnitella, kehittää, myydä ja valmistaa maailmanlaajuisesti teollisuuden tuotteita ja järjestelmiä sekä niihin liittyviä varaosia ja huolto- ja diagnostiikkapalveluja muun muassa virtauksensäätöön liittyen.

Yhtiö voi myös emoyhtiönä huolehtia konsernin organisaatiosta, rahoituksesta, ostoista ja muista sen kaltaisista yhteisistä tehtävistä sekä omistaa kiinteistöjä, osakkeita ja osuuksia, harjoittaa arvopaperikauppaa ja muuta sijoitustoimintaa.

3 §        Arvo-osuusjärjestelmä

Yhtiön osakkeet kuuluvat arvo-osuusjärjestelmään.

4 §        Hallitus ja toimitusjohtaja

Yhtiöllä on hallitus, toimitusjohtaja ja tarvittaessa yksi tai useampi varatoimitusjohtaja.

Hallitukseen kuuluu vähintään viisi (5) ja enintään kahdeksan (8) jäsentä. Hallituksen jäsenten toimikausi päättyy ensimmäisen vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous valitsee hallituksen puheenjohtajan, varapuheenjohtajan ja muut jäsenet.

Hallitus valitsee yhtiölle toimitusjohtajan ja tarvittaessa yhden tai useamman varatoimitusjohtajan.

Hallitus kokoontuu puheenjohtajan ja hänen estyneenä ollessaan varapuheenjohtajan kutsusta. Hallitus on päätösvaltainen, kun saapuvilla on enemmän kuin puolet sen jäsenistä ja näistä yksi on puheenjohtaja tai varapuheenjohtaja.

Hallituksen päätökseksi tulee se mielipide, jota enemmän kuin puolet läsnä olevista on kannattanut, tai äänten mennessä tasan, johon kokouksen puheenjohtaja yhtyy.

5 §        Edustamisoikeus

Yhtiön edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä kaksi yhdessä, joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa.

6 §        Tilikausi

Yhtiön tilikausi on kalenterivuosi.

7 §        Tilintarkastaja

Yhtiöllä on yksi (1) tilintarkastaja, jonka tulee olla Keskuskauppakamarin hyväksymä tilintarkastusyhteisö.

Tilintarkastajien toimikausi päättyy vaalia seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

8 §        Kokouskutsu

Kutsu yhtiökokoukseen on toimitettava osakkeenomistajille julkaisemalla kutsu yhtiön internet-sivuilla tai yhdessä tai useammassa hallituksen nimeämässä laajalevikkisessä päivälehdessä tai muutoin todistettavasti aikaisintaan kolme (3) kuukautta ja viimeistään kolme (3) viikkoa ennen yhtiökokousta, mutta kuitenkin vähintään yhdeksän (9) päivää ennen osakeyhtiölain 4 luvun 2 §:n 2 momentissa tarkoitettua yhtiökokouksen täsmäytyspäivää.

Saadakseen osallistua yhtiökokoukseen osakkeenomistajan on ilmoittauduttava yhtiölle viimeistään kokouskutsussa mainittuna päivänä, joka voi olla aikaisintaan kymmenen (10) päivää ennen yhtiökokousta.

9 §        Varsinainen yhtiökokous

Varsinainen yhtiökokous on pidettävä vuosittain kesäkuun loppuun mennessä.

Kokouksessa on:

esitettävä

1.         tilinpäätös, joka sisältää konsernitilinpäätöksen, ja toimintakertomus;

2.         tilintarkastuskertomus;

päätettävä

3.         tilinpäätöksen vahvistamisesta;

4.         taseen osoittaman voiton käyttämisestä;

5.         vastuuvapaudesta hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle;

6.         hallituksen jäsenten ja tilintarkastajien palkkioista;

7.         hallituksen jäsenten lukumäärästä;

valittava

8.         hallituksen puheenjohtaja, varapuheenjohtaja ja jäsenet; sekä

9.         tilintarkastaja.

Jos yhtiön yhtiökokouksissa suoritetaan äänestys, äänestystavan määrää yhtiökokouksen puheenjohtaja.

Liite 3

Metso Oyj:n tilintarkastamattomat taloudelliset tiedot 31.3.2019

	31.3.2019
	Metso Oyj (Jakautuva yhtiö)	Ennen Jakautumis-ta toteutuvat transaktiot	Metso Oyj (Jakautuva yhtiö) oikaistu	Metso Minerals jakautumis-tase	Neles Oyj Jakautumi-sen jälkeen
	(miljoonaa euroa)
TASE
VASTAAVAA
Pysyvät vastaavat
Aineettomat hyödykkeet.......................................	1		1	1	0
Aineelliset hyödykkeet.........................................	1		1	1	0
Sijoitukset...........................................................	1 123	510	1 634	1 041	593
Pysyvät vastaavat yhteensä.................................	1 125	510	1 635	1 042	593
Vaihtuvat vastaavat
Pitkäaikaiset saamiset..........................................	4	0	4	4	0
Lyhytaikaiset saamiset.........................................	366	0	366	312	53
Rahat ja pankkisaamiset.......................................	394	-270	124	91	33
Vaihtuvat vastaavat yhteensä..............................	763	-270	493	407	86
VASTAAVAT YHTEENSÄ	1 888	240	2 128	1 449	680
VASTATTAVAA
Oma pääoma
Sidottu oma pääoma...........................................	141	0	141	90	51(1)
Vapaa oma pääoma.............................................	961	264	1 226	782	444
Oma pääoma yhteensä.......................................	1 102	264	1 367	872	495
Vieras pääoma
Pitkäaikainen vieras pääoma................................	403	150	553	403	150
Lyhytaikainen vieras pääoma................................	383	-174	208	173	35
Vieras pääoma yhteensä.....................................	786	-24	761	576	185
VASTATTAVAA YHTEENSÄ................................	1 888	240	2 128	1 449	680

Tässä havainnollistavassa taseessa esitetyt taloudelliset tiedot on johdettu Metso Oyj:n tilintarkastamattomasta Suomen kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan mukaan laaditusta taseesta 31.3.2019.

Yllä olevassa havainnollistavan taseen sarakkeessa Ennen Jakautumista tapahtuvat transaktiot on otettu huomioon seuraavat tapahtumat, joilla katsotaan olevan merkittävä vaikutus Metso Oyj:n varoihin ja velkoihin ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa: yhtiökokouksen päätöksen mukainen osingonmaksu vuodelta 2018, toukokuussa 2019 toteutuneen Chilen yrityshankinnan rahoitus, emoyhtiölle vuonna 2019 tulevat osinkotuotot, jakautumisen edellyttämien konsernin sisäisten transaktioiden ja niiden rahoituksen alustava arvioitu vaikutus ja olemassaolevien korollisten velkojen suunnitelman mukaiset lyhennykset. Edellä esitettyjen transaktioiden lisäksi on esitetty korollisten velkojen sekä rahavarojen alustava jako, joka perustuu neuvotteluihin velkojien kanssa sekä arvioon käyttöpääomatarpeesta.

Yllä esitetty havainnollistava tase ei ota huomioon muun muassa seuraavia tapahtumia, joilla voi olla merkittävä vaikutus Metso Oyj:n varoihin ja velkoihin ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa: konserniavustukset, jotka kirjataan tulosvaikutteisesti vuonna 2019, Jakautumiseen liittyvät transaktiokulut, Metso Oyj:n 10.6.2019 julkistaman kanadalaisen McCloskey International -yhtiön hankintaa yritysostolla koskevan sopimuksen allekirjoitus ja tämän yrityskaupan ja sen rahoituksen vaikutukset sekä Metso Oyj:n osingonmaksu vuodelta 2019 ennen Täytäntöönpanopäivää.

Lopullinen Jakautuminen tapahtuu Täytäntöönpanopäivän tasearvojen perusteella. Yllä kuvatut havainnollistavat tilintarkastamattomat tasetiedot ovat siksi vain suuntaa antavia ja lopulliset tasearvot voivat täten muuttua yllä esitetystä.
_________
(1)           Metson osakepääomaa ehdotetaan alennettavaksi Jakautumisen yhteydessä 90 000 000,00 eurolla 50 982 843,80 euroon. Määrä, jolla Metson osakepääomaa alennetaan, käytetään varojen jakamiseksi Outotecille. Siltä osin kuin Minerals-liiketoiminnan nettovarojen kirjanpitoarvo ylittää edellä mainitun osakepääoman alennuksen, Metson sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoa ja muita rahastoja sekä Metson kertyneitä voittovaroja alennetaan kyseisellä määrällä.

Liite 4

Alustava esitys Outotecin ja Metso Mineralsin taseista

	31.3.2019
	Outotec Oyj (Vastaanot-tava yhtiö)	Metso Minerals jakautumis-tase	Ennen Jakautumista toteutuvat transaktiot	Outotec Oyj Jakautumisen jälkeen
	(miljoonaa euroa)
TASE
VASTAAVAA
Pysyvät vastaavat
Aineettomat hyödykkeet................................................	45	1	0	45
Aineelliset hyödykkeet...................................................	1	1	0	2
Sijoitukset.....................................................................	518	1 041	0	1 559
Pysyvät vastaavat yhteensä..........................................	564	1 042	0	1 606
Vaihtuvat vastaavat
Vaihto-omaisuus...........................................................	0	0	0	0
Pitkäaikaiset saamiset...................................................	3	4	0	6
Lyhytaikaiset saamiset...................................................	225	312	35	572
Rahat ja pankkisaamiset................................................	18	91	1	109
Vaihtuvat vastaavat yhteensä........................................	246	407	36	688
VASTAAVAT YHTEENSÄ..............................................	809	1 449	36	2 294
VASTATTAVAA
Oma pääoma
Sidottu oma pääoma.....................................................	37	90	0	127(1)
Vapaa oma pääoma......................................................	214	782	40	1 036(2)
Oma pääoma yhteensä.................................................	251	872	40	1 163
Vieras pääoma
Pitkäaikainen vieras pääoma..........................................	327	403	0	730
Lyhytaikainen vieras pääoma.........................................	231	173	-4	400
Vieras pääoma yhteensä..............................................	558	576	-4	1 130
VASTATTAVAA YHTEENSÄ.........................................	809	1 449	36	2 294

Tässä havainnollistavassa taseessa esitetyt taloudelliset tiedot on johdettu Outotec Oyj:n tilintarkastamattomasta Suomen kirjanpitolain ja hyvän kirjanpitotavan mukaan laaditusta taseesta 31.3.2019. Metso Mineralsin jakautumistase on johdettu Liitteessä 3 kuvattujen periaatteiden mukaisesti Metso Oyj:n 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jaksolta laaditusta tilintarkastamattomasta taseesta.

Yllä olevassa havainnollistavan taseen sarakkeessa Ennen Jakautumista tapahtuvat transaktiot on otettu huomioon Outotec Oyj:n konsernin sisäiset vuodelta 2018 emoyhtiölle maksettavat tytäryhtiöosingot ja olemassa olevien korollisten velkojen suunnitelman mukaiset lyhennykset, joilla on merkittävä vaikutus Outotec Oyj:n varoihin ja velkoihin ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa.

Yllä esitetty havainnollistava tase ei ota huomioon muun muassa seuraavia tapahtumia, joilla voi olla merkittävä vaikutus sekä Metso Mineralsin jakautumistaseeseen että Outotec Oyj:n varoihin ja velkoihin ennen Jakautumisen täytäntöönpanoa: Outotec Oyj:n ja Metso Oyj:n konserniavustukset, jotka kirjataan tulosvaikutteisesti vuonna 2019, Jakautumiseen liittyvät transaktiokulut, Metso Oyj:n 10.6.2019 julkistaman kanadalaisen McCloskey International -yhtiön hankintaa yritysostolla koskevan sopimuksen allekirjoitus ja tämän yrityskaupan ja sen rahoituksen vaikutukset sekä Metso Oyj:n ja/tai Outotec Oyj:n osingonmaksu vuodelta 2019 ennen Täytäntöönpanopäivää.

Lopullinen Metso Mineralsin jakautumistase sekä Outotec Oyj:n tase Jakautumisen jälkeen määräytyvät Täytäntöönpanopäivän tasearvojen perusteella. Yllä kuvatut havainnollistavat tilintarkastamattomat tasetiedot ovat siksi vain suuntaa antavia ja lopulliset tasearvot voivat täten muuttua yllä esitetystä.
__________
(1)           Outotecin osakepääomaa korotetaan 90 000 000,00 eurolla Täytäntöönpanopäivänä, kuten Jakautumissuunnitelman kohdassa 7 todetaan.
(2)           Outotecin oman pääoman korotus, siltä osin kuin sen määrä ylittää osakepääomaan merkittävän määrän, merkitään lähtökohtaisesti kertyneisiin voittovaroihin siltä osin kuin on olemassa kertyneitä voittovaroja ja toissijaisesti sijoitetun vapaan oman pääoman rahastoon Osakeyhtiölain 8 luvun 2 §:n mukaisesti.

Liite 2: Tiivistelmä Metson ja Outotecin taloudellisista tiedoista

Metso Minerals -segmentin keskeisiä taloudellisia tietoja

Seuraavat Metso Mineralsiin liittyvät keskeiset taloudelliset tiedot on johdettu Metson segmenttiraportointitiedoista huomioiden 1.1.2019 alkaen voimaan tulleen uuden raportointirakenteen, joka on esitetty 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jakson osavuosikatsauksessa ja joka on saatavilla Metson verkkosivuilla osoitteessa www.metso.com. Koska tiedot perustuvat Metson nykyiseen segmenttiraportointiin, ne eivät sisällä kohdistamattomia konsernitason tuottojen, kulujen, varojen ja velkojen vaikutuksia, ja siten ne eivät välttämättä anna viitteitä siitä millainen Metso Minerals -liiketoiminnan historiallinen tuloksellisuus olisi ollut, jos se olisi toiminut itsenäisenä konsernina eikä sen tulevasta toiminnan tuloksellisuudesta.

Miljoonaa euroa ellei toisin mainittu	Raportoitu Tilintarkastamaton
	31.3.2019 ja 1.1. – 31.3. 2019	31.12.2018 ja 1.1. – 31.12. 2018(1)	31.12.2017 ja 1.1. – 31.12. 2017(1)
Liikevaihto	681	2 581	2 177
Liikevoitto	83,2	283,2	176,1
Liikevoitto, % liikevaihdosta	12,2	11,0	8,1
Käyttökate	96,8	321,2	213,4
Käyttökate, % liikevaihdosta	14,2	12,4	9,8
Oikaistu EBITA	84,4	291,0	190,5
Oikaistu EBITA, % liikevaihdosta	12,4	11,3	8,8
Operatiivinen sitoutunut pääoma	1 371	1 272	1 120
Segmentti-ROCE	26,8	23,7	15,9

(1)           Oikaistut luvut, joissa Pumput-liiketoiminta-alue sisältyy Minerals-segmenttiin.

Outotecin keskeisiä taloudellisia tietoja

Seuraavat Outotecin keskeiset taloudelliset tiedot on johdettu Outotecin 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jakson osavuosikatsauksesta ja 31.12.2018 päättyneen tilikauden tilintarkastetusta konsernitilinpäätöksestä, jotka on laadittu IFRS:n mukaisesti.

Outotecin laaja tuloslaskelma

Miljoonaa euroa	Raportoitu
	1.1. – 31.3.2019 Tilintarkastamaton	1.1. – 31.12.2018 Tilintarkastettu	1.1. – 31.12.2017 Tilintarkastamaton(1)
Liikevaihto	254,7	1 276,5	1 143,8
Hankinnan ja valmistuksen kulut	-185,7	-1 080,0	-873,6
Bruttokate	69,1	196,5	270,2
Liiketulos	9,3	-66,1(2)	26,0
Tulos ennen veroja	7,5	-75,4(2)	16,0
Kauden tulos	5,4	-67,3(2)	2,9

1. Oikaistu IFRS 15 -standardin käyttöönoton johdosta.
2. Sisältää Outotecin vuoden 2018 tilinpäätöksessä kuvatun 110 miljoonan euron ilmeniittisulattoprojektiin liittyvän varauksen vaikutuksen.

Outotecin tasetietoja

Miljoonaa euroa	Raportoitu
	31.3. 2019 Tilin-tarkastamaton	31.12. 2018 Tilintarkastettu	31.12.2017 Tilin-tarkastamaton(1)
Varat
Aineettomat hyödykkeet	336,1	338,4	359,1
Aineelliset käyttöomaisuushyödykkeet	52,2	53,3	56,0
Muut pitkäaikaiset varat	163,5	89,8	101,9
Pitkäaikaiset varat yhteensä	551,8	481,5	517,0
Vaihto-omaisuus	234,4	208,9	195,9
Muut lyhytaikaiset varat	422,8	434,0	413,7
Rahavarat	210,0	233,4	230,2
Lyhytaikaiset varat yhteensä	867,2	876,3	839,8
Varat yhteensä	1 419,0	1 357,8	1 356,8
Oma pääoma ja velat
Oma pääoma yhteensä(2)	376,9	377,4	466,9
Lainat	231,7	178,1	183,5
Muut pitkäaikaiset velat	126,5	121,5	106,4
Pitkäaikaiset velat yhteensä	358,3	299,5	289,9
Lainat	44,4	23,0	45,0
Muut lyhytaikaiset velat	639,5	657,9	554,9
Lyhytaikaiset velat yhteensä	683,9	680,9	599,9
Velat yhteensä	1 042,2	980,4	889,8
Oma pääoma ja velat yhteensä	1 419,0	1 357,8	1 356,8

1. Oikaistu IFRS 15 -standardin käyttöönoton johdosta.
2. Oma pääoma yhteensä sisältää 150 miljoonan euron hybridilainan, joka on luokiteltu omaksi pääomaksi.

Metso Flow Control -segmentin keskeisiä taloudellisia tietoja

Seuraavat Metso Flow Controliin liittyvät keskeiset taloudelliset tiedot on johdettu Metson segmenttiraportointitiedoista huomioiden 1.1.2019 alkaen voimaan tulleen uuden raportointirakenteen, joka on esitetty 31.3.2019 päättyneen kolmen kuukauden jakson osavuosikatsauksessa ja joka on saatavilla Metson verkkosivuilla osoitteessa www.metso.com. Koska tiedot perustuvat Metson nykyiseen segmenttiraportointiin, ne eivät sisällä kohdistamattomia konsernitason tuottojen, kulujen, varojen ja velkojen vaikutuksia ja siten ne eivät välttämättä anna viitteitä siitä millainen Metso Flow Control -liiketoiminnan historiallinen tuloksellisuus olisi ollut tai tuleva toiminnan tuloksellisuus on Metson osittaisjakautumisen jälkeen.

Miljoonaa euroa ellei toisin mainittu	Raportoitu Tilintarkastamaton
	31.3.2019 ja 1.1. – 31.3. 2019	31.12.2018 ja 1.1. – 31.12. 2018(1)	31.12.2017 ja 1.1. – 31.12. 2017(1)
Liikevaihto	155	593	522
Liikevoitto	22,6	88,0	68,1
Liikevoitto, % liikevaihdosta	14,6	14,8	13,0
Käyttökate	28,9	99,8	80,6
Käyttökate, % liikevaihdosta	18,6	16,8	15,5
Oikaistu EBITA	23,6	90,3	70,5
Oikaistu EBITA, % liikevaihdosta	15,2	15,2	13,5
Operatiivinen sitoutunut pääoma	352	293	221
Segmentti-ROCE	34,1	37,1	28,7

(1)           Oikaistut luvut, joissa Pumput-liiketoiminta-alue sisältyy Minerals-segmenttiin.

Vaihtoehtoiset tunnusluvut

Tämä pörssitiedote sisältää myös valikoituja vaihtoehtoisia tunnuslukuja. Nämä vaihtoehtoiset tunnusluvut eivät välttämättä ole vertailukelpoisia muiden yhtiöiden esittämien samannimisten tunnuslukujen kanssa eikä Metson ja Outotecin välillä.

Tässä havainnollistamistarkoituksessa esitetyt havainnollistava yhdistetty käyttökate, oikaistu EBITA ja nettovelka on laskettu seuraavalla tavalla:

Miljoonaa euroa	1.1. – 31.3.2019			1.1. – 31.12.2018
Käyttökate	Havain­nollistava yhdistetty	Metso Minerals Carve-out	Outotec Raportoitu	Havain­nollistava yhdistetty	Metso Minerals Carve-out	Outotec Raportoitu
Liikevoitto	87,4	78,1	9,3	201,5(1)	267,6	-66,1(1)
Poistot	28,7	15,6	13,1	84,8	46,2	38,6
Käyttökate	116,2	93,8	22,4	286,3(1)	313,9	-27,6(1)

Miljoonaa euroa	1.1. – 31.3.2019			1.1. – 31.12.2018
Oikaistu EBITA	Havain­nollistava yhdistetty	Metso Minerals Carve-out	Outotec Raportoitu	Havain­nollistava yhdistetty	Metso Minerals Carve-out	Outotec Raportoitu
Liikevoitto	87,4	78,1	9,3	201,5(1)	267,6	-66,1(1)
Oikaisuerät(2)	1,6	1,6	0,0	13,9	0,6	13,3
Aineettomien hyödykkeiden poistot	9,9	3,0	6,9	43,5	15,8	27,7
Oikaistu EBITA	98,9	82,7	16,2	258,9(1)	284,0	-25,1(1)

(1)           Sisältää Outotecin vuoden 2018 tilinpäätöksessä kuvatun 110 miljoonan euron ilmeniittisulattoprojektiin liittyvän varauksen vaikutuksen.
(2)           Oikaisuerät koostuvat uudelleenjärjestely ja kapasiteetin sopeuttamiskuluista, sulautumisiin ja yrityshankintoihin liittyvistä kuluista, immateriaalioikeuksiin liittyneiden oikeudenkäyntien ratkaisuista, toimintojen luovutusvoitoista ja -tappioista ja liikearvon arvonalentumisista.

Miljoonaa euroa	31.3.2019
Nettovelka	Havain­nollistava yhdistetty	Metso Minerals Carve-out	Outotec Raportoitu(1)
Lainat, pitkäaikaiset	670,2	438,5	231,7
Lainat, lyhytaikaiset	336,6	292,2	44,4
Likvidit varat	-579,2	-369,2	-210,0
Muut korolliset varat	-96,4	-90,6	-5,8
Nettovelka(1)	331,2	270,9	60,3

(1)           Outotecin 150 miljoonan euron hybridilaina on luokiteltu omaan pääomaan eikä ole sisällytetty raportoituun nettovelkaan.