Outotec Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätöksiä

OUTOTEC OYJ   PÖRSSITIEDOTE   11.3.2020 KLO 15.30

Outotec Oyj:n varsinaisen yhtiökokouksen päätöksiä

Outotec Oyj:n (”Outotec”) varsinainen yhtiökokous pidettiin tänään 11.3.2020 Helsingissä.

Tilinpäätös

Yhtiökokous vahvisti emoyhtiön ja konsernin tilinpäätöksen sekä myönsi hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle vastuuvapauden tilikaudelta 2019.

Osinko

Yhtiökokous päätti, että 31.12.2019 päättyneeltä tilikaudelta maksetaan osinkoa 0,10 euroa osaketta kohti eli yhteensä 18 212 825,40 euroa perustuen yhtiökokouksen päivämääränä ulkona olevien yhtiön osakkeiden kokonaismäärään. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä 13.3.2020 ovat rekisteröitynä Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Yhtiökokous päätti, että osinko maksetaan 31.3.2020.

Palkitsemispolitiikka

Yhtiökokous päätti vahvistaa toimielinten (mukaan lukien hallituksen jäsenet ja toimitusjohtaja) palkitsemispolitiikan.

Metson osittaisjakautumisen täytäntöönpanoon saakka voimassa olevat päätökset

Hallitus

Yhtiökokous vahvisti hallituksen jäsenmääräksi kahdeksan (8) puheenjohtaja ja varapuheenjohtaja mukaan lukien. Hallituksen jäseniksi seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka valittiin uudelleen Matti Alahuhta, Klaus Cawén, Anja Korhonen, Hanne de Mora, Patrik Nolåker, Ian W. Pearce, Anu Hämäläinen ja Teija Sarajärvi. Ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle (kuten määritelty jäljempänä), kuitenkin niiden Outotecin hallitukseen valittujen hallituksen jäsenten, joita ei valittu jatkamaan Metso Outotecin hallituksen jäseninä alla kohdan ”Metson osittaisjakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä voimaan tulevat päätökset” mukaisesti, toimikausi Outotecin hallituksen jäsenenä päättyy Täytäntöönpanopäivänä (kuten määritelty jäljempänä). Yhtiökokous valitsi hallituksen puheenjohtajaksi Matti Alahuhdan ja varapuheenjohtajaksi Ian W. Pearcen. Ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle heidän toimikautensa Outotecin hallituksen puheenjohtajana ja varapuheenjohtajana päättyy kuitenkin Täytäntöönpanopäivänä.

Yhtiökokous vahvisti hallituksen vuosipalkkiot seuraavasti: hallituksen puheenjohtajalle 72 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 36 000 euroa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 12 000 euroa ja henkilöstöasiain valiokunnan puheenjohtajalle lisäksi 10 000 euroa, ja että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 600 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset.

Edellä mainitut vuosipalkkiot maksetaan rahana kahden viikon kuluessa Jakautumisen täytäntöönpanosta, kuitenkin viimeistään 31.12.2020, ja ne maksetaan suhteessa kunkin hallituksen jäsenen todellisen toimikauden pituuteen sekä huomioiden alla kohdassa ”Metson osittaisjakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä voimaan tulevat päätökset” esitetyt ehdolliset päätökset. Kokouskohtainen palkkio maksetaan niin ikään rahana.

Tilintarkastaja

Yhtiön tilintarkastajaksi valittiin uudelleen tilintarkastusyhteisö PricewaterhouseCoopers Oy toimikaudeksi, joka päättyy Täytäntöönpanopäivänä, ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, tai viimeistään vuoden 2021 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajalle maksetaan palkkio yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Metson osittaisjakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä voimaan tulevat päätökset

Outotecin ja Metso Oyj:n (”Metso”) ylimääräiset yhtiökokoukset hyväksyivät 29.10.2019 jakautumissuunnitelman (”Jakautumissuunnitelma”), joka koskee Outotecin ja Metson liiketoimintojen yhdistämistä Metson osittaisjakautumisella siten, että kaikki Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat sitä, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille, ja hyväksyivät kyseisen osittaisjakautumisen Jakautumissuunnitelman mukaisesti. Osittaisjakautumisen täytäntöönpano (”Jakautumisen täytäntöönpano”) on tarkoitus rekisteröidä kaupparekisteriin vuoden 2020 aikana (”Täytäntöönpanopäivä”), ehdollisena kaikkien lakisääteisten ja muiden hyväksyntöjen saamiselle, mukaan lukien kilpailuviranomaisten hyväksynnät. Täytäntöönpanopäivänä, ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, muun muassa Outotecin toiminimi muuttuu Jakautumissuunnitelman mukaisesti Metso Outotec Oyj:ksi (Jakautumisen täytäntöönpanon jälkeinen Outotec jäljempänä ”Metso Outotec”).

Ehdollinen päätös koskien Metso Outotecin hallituksen jäsenten palkkioita

Yhtiökokous päätti, että alla ehdollisesti valittaviksi päätetyille Metso Outotecin hallituksen jäsenille, sekä kyseisen hallituksen toimikuntien jäsenille, maksetaan seuraavat vuosipalkkiot ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle ja Täytäntöönpanopäivästä lukien: hallituksen puheenjohtajalle 150 000 euroa, hallituksen varapuheenjohtajalle 80 000 euroa, hallituksen jäsenille 65 000 euroa kullekin, tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajalle 23 000 euroa, tarkastus- ja riskivaliokunnan jäsenille 10 000 euroa kullekin, henkilöstöasiain valiokunnan puheenjohtajalle 12 000 euroa ja henkilöstöasiain valiokunnan jäsenille 5 000 euroa kullekin. Lisäksi yhtiökokous päätti, että Metso Outotecin hallituksen jäsenille maksetaan hallituksen ja valiokunnan kokouksiin osallistumisesta seuraavat kokouskohtaiset palkkiot: Pohjoismaissa asuville hallituksen jäsenille 900 euroa, muissa Euroopan maissa asuville hallituksen jäsenille 1 800 euroa ja Euroopan ulkopuolella asuville hallituksen jäsenille 2 700 euroa. Lisäksi hallituksen jäsenille korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset.

Ehdollinen päätös koskien Metso Outotecin hallituksen jäsenten lukumäärää

Yhtiökokous päätti, että ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle ja Täytäntöönpanopäivästä lukien, hallituksen jäsenten lukumäärää nostetaan kahdella (2), jolloin hallituksessa on yhteensä kymmenen (10) jäsentä.

Metso Outotecin hallituksen jäsenten ja puheenjohtajan sekä varapuheenjohtajan ehdollinen valitseminen

Yhtiökokous päätti, että ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, (i) Matti Alahuhta, Ian W. Pearce, Klaus Cawén ja Hanne de Mora, joista kukin on tällä hetkellä Outotecin hallituksen jäsen, valitaan jatkamaan Metso Outotecin hallituksessa, (ii) Mikael Lilius, Arja Talma, Kari Stadigh, Christer Gardell ja Antti Mäkinen, joista kukin on tällä hetkellä Metson hallituksen jäsen, valitaan Metso Outotecin hallituksen uusiksi jäseniksi, ja (iii) Emanuela Speranza, joka on ehdolla Metson hallituksen jäseneksi, valitaan Metso Outotecin hallituksen jäseneksi ehdollisena hänen valinnalleen Metson hallitukseen Metson varsinaisessa yhtiökokouksessa 2020. Kaikki kohdissa (i)-(iii) mainitut ehdokkaat valitaan toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää seuraavan Metso Outotecin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Yhtiökokous päätti, että ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, Mikael Lilius, Metson hallituksen nykyinen puheenjohtaja, valitaan Metso Outotecin hallituksen puheenjohtajaksi ja Matti Alahuhta, Outotecin hallituksen nykyinen puheenjohtaja, valitaan Metso Outotecin hallituksen varapuheenjohtajaksi toimikaudelle, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää seuraavan Metso Outotecin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä.

Jakautumissuunnitelman mukaisesti niiden Outotecin hallitukseen yllä kohdassa ”Hallitus” esitetyn päätöksen mukaisesti valittujen hallituksen jäsenten, joita ei valittu jatkamaan Metso Outotecin hallituksen jäseninä tämän kohdan päätöksen mukaisesti, toimikausi Outotecin hallituksen jäsenenä päättyy, ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, Täytäntöönpanopäivänä.

Selvyyden vuoksi todetaan, että mikäli Jakautumisen täytäntöönpano ei toteutuisi, yllä kohdassa ”Hallitus” esitetyn päätöksen mukaisesti valitut hallituksen jäsenet jatkavat kyseisen kohdan mukaisesti Outotecin hallituksessa varsinaisen yhtiökokouksen päättämällä tavalla.

Metso Outotecin tilintarkastajan ehdollinen valitseminen

Yhtiökokous päätti, että ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, yhtiön tilintarkastajaksi valitaan yllä kohdassa ”Tilintarkastaja” valitun tilintarkastajan tilalle tilintarkastusyhteisö Ernst & Young Oy toimikaudeksi, joka alkaa Täytäntöönpanopäivänä ja päättyy Täytäntöönpanopäivää seuraavan Metso Outotecin varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä. Tilintarkastajan vaihdoksella ei ole vaikutusta yllä kohdassa ”Tilintarkastaja” päätettyyn yhtiön tilintarkastajan palkkioon, eli tilintarkastajan palkkio maksetaan yhtiön hyväksymän kohtuullisen laskun mukaan.

Osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestyksen ehdollinen muuttaminen

Yhtiökokous päätti, että ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle, osakkeenomistajien nimitystoimikunnan työjärjestystä muutetaan yhtiökokouskutsun liitteessä esitettyyn muotoon, jotta voidaan varmistua työjärjestyksen toimivuudesta ja riittävyydestä yhdistyneen Metso Outotecin osalta. Merkittävimmät muutokset koskevat nimitystoimikunnan jäsenten lukumäärän korottamista neljästä viiteen ja osakkeenomistajien nimitystoimikunnan jäsenten nimittämistä varten relevantin omistuksen päivämäärän muuttamista lokakuun 1. päivästä elokuun 15. päivään, hallituksen jäsenten pätevyysvaatimusten päivittämistä siten, että ne vastaavat Metso Outotecin tarpeita, sekä nimitystoimikunnan ehdotusten hallitukselle toimittamisen määräpäivän muuttamista helmikuun 15. päivästä tammikuun 31. päivään.

Poiketen edellä ehdotetuista uusista päivämääristä ja ehdollisena Jakautumisen täytäntöönpanolle yhtiökokous päätti, että vuonna 2020 yhtiön suurimmat osakkeenomistajat määräytyvät Täytäntöönpanopäivän, tai mikäli tämä ei ole arkipäivä, ensimmäisen Täytäntöönpanopäivää seuraavan arkipäivän mukaan ja uuden työjärjestyksen kohdan 2 toisen kappaleen mukainen omistusten yhteen laskemista koskeva kirjallinen pyyntö tulee esittää viimeistään samana päivänä.

Hallituksen valtuutukset

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään yhteensä enintään 18 312 149 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Yhtiö ei kuitenkaan voi millään hetkellä yhdessä tytäryhteisöjensä kanssa omistaa enempää kuin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista.

Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä säännellyllä markkinalla tapahtuvassa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää, miten osakkeita hankitaan. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen).

Yhtiökokous valtuutti hallituksen päättämään myös osakeannista sekä osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti:

Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 18 312 149 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista nykyisistä osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista, ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että yhtiön hallussa olevien omien osakkeiden luovuttamista.

Valtuutukset ovat voimassa seuraavan varsinaisen yhtiökokouksen päättymiseen saakka.

Hallituksen järjestäytymiskokous

Järjestäytymiskokouksessaan hallitus valitsi tarkastus- ja riskivaliokunnan jäseniksi Klaus Cawénin, Anu Hämäläisen, Anja Korhosen ja Ian W. Pearcen. Anu Hämäläinen toimii tarkastus- ja riskivaliokunnan puheenjohtajana.

Henkilöstöasiain valiokunnan jäseninä toimivat Matti Alahuhta, Hanne de Mora, Patrik Nolåker ja Teija Sarajärvi. Hanne de Mora toimii valiokunnan puheenjohtajana.

Kokouksen pöytäkirja

Kokouksesta laadittu pöytäkirja on osakkeenomistajien nähtävänä Outotec Oyj:n pääkonttorissa sekä yhtiön kotisivuilla 25.3.2020 alkaen.

OUTOTEC OYJ

Nina Kiviranta
lakiasiain- ja yritysvastuujohtaja
puhelin: +358 20 529 2017, 050 598 8805

sähköposti: etunimi.sukunimi@outotec.com

JAKELU
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com