Kutsu Outotec Oyj:n ylimääräiseen yhtiökokoukseen
OUTOTEC OYJ PÖRSSITIEDOTE 11.9.2019 KLO 9.15
KUTSU OUTOTEC OYJ:N YLIMÄÄRÄISEEN YHTIÖKOKOUKSEEN
Outotec Oyj:n (”Outotec”) osakkeenomistajat kutsutaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään tiistaina 29.10.2019 klo 14.00 alkaen Finlandia-talossa, osoitteessa Mannerheimintie 13e, 00100 Helsinki. Ylimääräiseen yhtiökokoukseen ilmoittautuneiden vastaanottaminen ja äänilippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla klo 13.00.
A. YLIMÄÄRÄISESSÄ YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
- Kokouksen avaaminen
- Kokouksen järjestäytyminen
- Pöytäkirjantarkastajan ja ääntenlaskun valvojien valitseminen
- Kokouksen laillisuuden toteaminen
- Läsnä olevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen
- Osittaisjakautumista koskevat päätökset
Outotecin ja Metso Oyj:n (”Metso”) hallitukset ovat 4.7.2019 hyväksyneet jakautumissuunnitelman (”Jakautumissuunnitelma”), joka koskee Outotecin ja Metson liiketoimintojen yhdistämistä Metson osittaisjakautumisella siten, että kaikki Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metson Minerals-liiketoimintaa, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille (”Jakautuminen”). Jakautumissuunnitelma on rekisteröity kaupparekisteriin 11.7.2019.
Hallitus ehdottaa ylimääräiselle yhtiökokoukselle alla tässä kohdassa 6 tarkemmin kuvatulla tavalla Jakautumisen hyväksymistä Jakautumissuunnitelman mukaisesti sekä osana Jakautumissuunnitelman hyväksymistä, ehdollisena Jakautumisen toteutumiselle, eräiden muiden ehdotusten hyväksymistä. Ylimääräinen yhtiökokous voi ainoastaan hyväksyä tai hylätä Jakautumissuunnitelman ja siinä esitetyt ehdotukset, mutta ei muuttaa niitä.
Jakautumien kokonaisuutena sekä ehdotetut muutokset Outotecin yhtiöjärjestykseen, jakautumisvastikkeena annettavien uusien osakkeiden antaminen ja Outotecin osakepääoman korottaminen ovat ehdollisia ja tulevat voimaan Jakautumisen täytäntöönpanon kaupparekisteriin rekisteröinnin yhteydessä (”Täytäntöönpanopäivä”). Jakautumisen suunniteltu Täytäntöönpanopäivä on 1.4.2020. Suunniteltu Täytäntöönpanopäivä voi muuttua Jakautumissuunnitelmassa esitetyllä tavoin.
Outotecin nykyiset osakkeenomistajat, jotka edustavat yhteensä noin 24,84 prosenttia Outotecin kaikista osakkeista ja äänistä tämän kokouskutsun päivänä, ovat sitoutuneet tietyin tavanomaisin ehdoin osallistumaan ylimääräiseen yhtiökokoukseen ja äänestämään hallituksen ehdotusten puolesta.
Jakautumisesta päättäminen
Jakautumissuunnitelman mukaan kaikki Metson varat, oikeudet, velat ja vastuut, jotka liittyvät Metson Minerals-liiketoimintaan tai pääasiallisesti palvelevat Metson Minerals-liiketoimintaa, siirtyvät ilman Metson selvitysmenettelyä Outotecille Jakautumissuunnitelmassa tarkemmin kuvatulla tavalla. Outotecin hallitus ehdottaa, että ylimääräinen yhtiökokous päättää Jakautumisesta Jakautumissuunnitelman mukaisesti ja hyväksyy Jakautumissuunnitelman.
Jakautumisesta päättäminen sisältää muiden Jakautumissuunnitelmassa esitettyjen asioiden ohella mm. seuraavat Jakautumissuunnitelmassa esitetyt pääkohdat:
Yhtiöjärjestyksen muuttaminen
Jakautumissuunnitelman mukaisesti Outotecin yhtiöjärjestyksen kohtia 1, 2, 5, 6, 8, 9 ja 10 ehdotetaan muutettaviksi Jakautumisen täytäntöönpanon yhteydessä. Merkittävimmät muutokset koskevat kohtien 1, 2 ja 6 mukaista Outotecin toiminimen muuttamista Metso Outotec Oyj:ksi ja Outotecin kotipaikan siirtämistä Helsinkiin, yhtiön toimialan tarkistamista (lisätty mm. viittaus huoltopalvelujen tarjoamiseen) sekä yhtiön edustamisoikeuden muuttamista siten, että edustamisoikeus on hallituksen puheenjohtajalla, hallituksen jäsenellä ja toimitusjohtajalla kaksi yhdessä sekä niillä henkilöillä, joille hallitus on antanut edustamisoikeuden tai kullakin heistä yhdessä hallituksen puheenjohtajan, hallituksen jäsenen tai toimitusjohtajan kanssa. Jakautumissuunnitelman mukaiset muutokset yhtiöjärjestyksen nykyisiin kohtiin 5 Toimitusjohtaja ja toimitusjohtajan sijainen, 8 Tilintarkastaja, 9 Kokouskutsu sekä 10 Kokouksen aika, ennakkoilmoittautuminen ja kokouspaikka sisältävät pääosin teknisiä muutoksia. Ehdotettu Outotecin uusi yhtiöjärjestys on kokonaisuudessaan Jakautumissuunnitelman Liitteenä 1.
Jakautumisvastike
Jakautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, että Outotec antaa Metson osakkeenomistajille jakautumisvastikkeena 4,3 Outotecin uutta osaketta jokaista Metson osakkeenomistajan omistamaa Metson osaketta kohden heidän omistustensa mukaisessa suhteessa 4,3:1 (”Jakautumisvastike”). Jakautumisvastikkeena annettavien osakkeiden kokonaismäärä pyöristetään tarvittaessa alaspäin lähimpään kokonaiseen osakkeeseen. Jakautumisvastiketta ei anneta Metson hallussa oleville Metson osakkeille. Mikäli Metson yksittäiselle osakkeenomistajalle tuleva Jakautumisvastike ei ole kokonaisluku, osakkeenomistajakohtaiset murto-osaiset oikeudet Outotecin uusiin osakkeisiin yhdistetään ja myydään markkinoilla Täytäntöönpanopäivän jälkeen välittäjän toimesta niiden Metson osakkeenomistajien puolesta, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Kyseiset myyntitulot jaetaan keskinäisten osakeomistusten mukaisessa suhteessa niille Metson osakkeenomistajille, joilla on oikeus saada murto-osaisia oikeuksia. Outotec vastaa murto-osaisten oikeuksien myyntiin ja jakamiseen liittyvistä kuluista.
Tämän kokouskutsun päivämääränä liikkeeseen laskettujen ja ulkona olevien Metson osakkeiden lukumäärän mukaan Jakautumisvastikkeena annettavien Outotecin osakkeiden kokonaismäärä olisi siten 645.327.522 osaketta.
Osakepääoman korottaminen
Jakautumissuunnitelman mukaisesti ehdotetaan, että Outotecin osakepääomaa korotetaan 90.000.000,00 eurolla Täytäntöönpanopäivänä.
- Kokouksen päättäminen
B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT
Jakautumissuunnitelma, ylimääräisen yhtiökokouksen asialistalla olevat päätösehdotukset ja tämä kokouskutsu ovat saatavilla Outotecin internet-sivuilla osoitteessa www.outotec.fi/yyk. Muut asiakirjat, jotka on osakeyhtiölain nojalla pidettävä osakkeenomistajan nähtävillä, ovat saatavilla mainituilla internet-sivuilla viimeistään 27.9.2019. Edellä mainitut asiakirjat ovat myös saatavilla ylimääräisessä yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Ylimääräisen yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internet-sivuilla viimeistään 12.11.2019.
C. OHJEITA YHTIÖKOKOUKSEEN OSALLISTUVILLE
1. Osakasluetteloon merkitty osakkeenomistaja
Oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.10.2019 rekisteröity Euroclear Finland Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle suomalaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon. Osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua yhtiölle viimeistään 24.10.2019 klo 10.00 mennessä. Ilmoittautumisen on oltava perillä ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
Ilmoittautuminen voi tapahtua:
a) Outotecin internet-sivujen kautta www.outotec.fi/yyk
b) puhelimitse numeroon 020 770 6865 maanantaista perjantaihin kello 9.00–16.00 välisenä aikana
c) sähköpostilla osoitteeseen egm@outotec.com
d) postitse osoitteeseen Outotec, Ylimääräinen yhtiökokous 2019, PL 1000, 02231 Espoo, Suomi
e) telefaxilla numeroon 020 529 2200.
Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan, valtuutetun asiamiehen tai lakimääräisen edustajan nimi ja asiamiehen tai edustajan henkilötunnus. Osakkeenomistajien Outotecille luovuttamia henkilötietoja käytetään vain ylimääräisen yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.
Osakkeenomistajan, hänen edustajansa tai asiamiehensä tulee kokouspaikalla tarvittaessa pystyä osoittamaan henkilöllisyytensä ja/tai edustusoikeutensa.
2. Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon ylimääräisen yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä 17.10.2019. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla tilapäisesti merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon viimeistään 24.10.2019 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteröityjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi ylimääräiseen yhtiökokoukseen.
Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tilapäiseen osakasluetteloon rekisteröitymistä, valtakirjan antamista ja ylimääräiseen yhtiökokoukseen osallistumista koskevat ohjeet.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisön tulee ilmoittaa hallintarekisteröityjen osakkeiden omistaja, joka haluaa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäisesti yhtiön osakasluetteloon viimeistään edellä mainittuun ajankohtaan mennessä.
Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internet-sivuilla osoitteessa www.outotec.fi/yyk.
3. Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat
Osakkeenomistaja saa osallistua ylimääräiseen yhtiökokoukseen asiamiehen välityksellä. Asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja tai muutoin luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa ylimääräisessä yhtiökokouksessa. Jos osakkeenomistaja osallistuu ylimääräiseen yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava ne osakkeet, joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.
Mahdolliset valtakirjat on toimitettava yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.
4. Muut tiedot
Ylimääräisessä yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.
Outotecissä on tämän ylimääräisen yhtiökokouksen kokouskutsun päivänä yhteensä 183.121.492 osaketta ja ääntä.
Ylimääräinen yhtiökokous pidetään suomeksi.
11.9.2019
OUTOTEC OYJ
HALLITUS
Lisätietoja:
OUTOTEC
Nina Kiviranta, lakiasiain- ja yritysvastuujohtaja
puhelin 020 529 2017
JAKELU:
NASDAQ Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com
TÄRKEITÄ TIETOJA
Tämä asiakirja ei ole tarjous myydä tai kehotus tarjoutua ostamaan mitään osakkeita Yhdysvalloissa tai muualla.
Tässä asiakirjassa tarkoitettuja Outotecin uusia osakkeita ei ole rekisteröity eikä niitä tulla rekisteröimään Yhdysvaltain vuoden 1933 arvopaperilain, muutoksineen, (”Yhdysvaltain arvopaperilaki”) tai minkään Yhdysvaltain osavaltion arvopaperilakien mukaisesti (kuten Yhdysvaltain arvopaperilain Regulation S -säännöksessä on määritelty) eikä niitä saa tarjota, myydä tai toimittaa suoraan tai välillisesti Yhdysvalloissa tai Yhdysvaltoihin, ellei niitä ole rekisteröity, paitsi Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksista säädetyn poikkeuksen nojalla tai transaktiossa, joka ei ole Yhdysvaltain arvopaperilain rekisteröintivaatimuksen alainen, ja soveltuvia Yhdysvaltain osavaltioiden tai muita Yhdysvaltain arvopaperilakeja noudattaen. Outotecin uusia osakkeita ei tarjota yleisölle Yhdysvalloissa.
Yhdysvaltain arvopaperi- ja pörssiviranomainen (U.S. Securities and Exchange Commission), minkään osavaltion arvopaperiviranomainen tai muu sääntelyviranomainen Yhdysvalloissa ei ole hyväksynyt tai hylännyt Outotecin uusia osakkeita eikä mikään näistä viranomaisista ole kommentoinut tai puoltanut Jakautumista tai tämän asiakirjan tietojen virheettömyyttä tai riittävyyttä. Tämän vastainen lausuma on rikosoikeudellisesti rangaistava teko Yhdysvalloissa.
Metso ja Outotec ovat suomalaisia yhtiöitä. Jakautumiseen ja tähän liittyvien osakkeenomistajien päätösten yhteydessä annettaviin tietoihin sovelletaan Suomen tiedonantovelvollisuuksia ja aikataulu- ja menettelyvaatimuksia, jotka eroavat Yhdysvaltain vastaavista. Metso ja Outotec laativat taloudelliset tietonsa IFRS-standardien mukaisesti, eivätkä ne välttämättä ole verrattavissa Yhdysvalloissa sovellettaviin tai yhdysvaltalaisten yhtiöiden soveltamiin tilinpäätöksiin tai taloudellisiin tietoihin. Lisäksi Metson yhdysvaltalaisten osakkeenomistajien oikeuksien toteuttaminen tai mahdollisten vaatimusten esittäminen Yhdysvaltain liittovaltion tai osavaltioiden arvopaperilakien nojalla voi olla vaikeaa, koska Outotec ja Metso ovat sijoittautuneet Suomeen ja kaikki tai osa niiden johtajista ja hallituksen jäsenistä asuu Yhdysvaltain ulkopuolella.