Kutsu Outotec Oyj:n yhtiökokoukseen

OUTOTEC OYJ      PÖRSSITIEDOTE         22.2.2010        KLO 9.00

KUTSU OUTOTEC OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN

Outotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka
pidetään torstaina 18.3.2010 kello 11.00 alkaen Dipolissa, osoitteessa Otakaari
24, Espoo. Ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen
aloitetaan kokouspaikalla kello 10.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT
Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.     Kokouksen avaaminen

2.     Kokouksen järjestäytyminen

3.     Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.     Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.     Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.     Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön jakokelpoisista
varoista maksetaan osinkoa 0,70 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan
osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 23.3.2010
ovat merkittyinä Euroclear Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus
ehdottaa, että osinko maksetaan torstaina 8.4.2010.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus, joka kokonaisuudessaan toimii myös nimitysvaliokuntana, ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan
seuraavat kuukausipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 5 000 euroa ja
hallituksen muille jäsenille 3 000 euroa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle
ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 1 000 euroa, ja että kullekin
hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja
valiokuntien kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat
kustannukset.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus, joka kokonaisuudessaan toimii myös nimitysvaliokuntana, ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus, joka kokonaisuudessaan toimii myös nimitysvaliokuntana, ehdottaa
varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2011
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi
yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Carl-Gustaf Bergström, Karri Kaitue, Hannu
Linnoinen ja Anssi Soila, ja että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan
Carl-Gustaf Bergström. Hallitus, joka kokonaisuudessaan toimii myös
nimitysvaliokuntana, ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2011
varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi
Eija Ailasmaa ja Tapani Järvinen. Lisätietoja ehdokkaista on saatavilla yhtiön
internetsivuilla www.outotec.com/yhtiokokous. Hallituksen jäsen Risto
Virrankoski on ilmoittanut hallitukselle, että hän ei ole käytettävissä
hallituksen jäseniä valittaessa tulevalle toimikaudelle.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen
laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että
toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä,
valitaan uudelleen tilintarkastajaksi KPMG Oy Ab.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään enintään 4.578.037 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu
osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita
voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia
osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä
muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus
päättää miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa
johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien
omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa
seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun
1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien
antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä
voi olla yhteensä enintään 4.578.037 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia
yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin
oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja sillä on oikeus poiketa
osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutuksella ei
kuitenkaan oikeuteta hallitusta antamaan optio-oikeuksia henkilöstön
kannustamiseen. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien
osakkeiden luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen
yhtiökokoukseen saakka.

17. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen
9 § muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen tulisi toimittaa vähintään 28
päivää ennen yhtiökokousta.

18. Hallituksen ehdotus rahalahjoituksen antamiseksi

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan
päättämään rahalahjoituksista valitsemilleen suomalaisille korkeakouluille
enintään 600.000 euroon asti. Hallitus toteaa, että lahjoitus on määrältään
kohtuullinen sekä yhtiön taloudellinen tilanne ja lahjoituksen tarkoitus
huomioon ottaen myös yhtiön edun mukainen.

19. Kokouksen päättäminen


B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen
valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Outotec Oyj:n
internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous. Outotec Oyj:n
vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja
tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla
viimeistään torstaina 25.2.2010. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat
ovat saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään
pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on
nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla torstaina 1.4.2010 alkaen.

C.    OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.     Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen
täsmäytyspäivänä maanantaina 8.3.2010 rekisteröity Euroclear Oy:n pitämään
yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen
henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua
yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 8.3.2010 klo 10.00
mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Outotec Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa
http://www.outotec.com/yhtiokokous;
b) sähköpostitse osoitteessa agm@outotec.com;
c) puhelimitse numeroon 020 529 2929 maanantaista perjantaihin klo 9-12.00;
d) kirjeitse yhtiön osoitteeseen Outotec Oyj, Yhtiökokous 2010, PL 86, 02201
Espoo; tai
e) faksilla numeroon 020 529 2200.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi,
henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi.
Osakkeenomistajien Outotec Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain
yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn
yhteydessä.

2.   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan
asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on
muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan
osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean
asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri
arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä
ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa
osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan
päättymistä.

3.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua
yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi
oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon
maanantaina 8.3.2010. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja
on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään
tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään maanantaina 15.3.2010 klo 10.00
mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan
ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.



Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin
omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen
osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen.
Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen
omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi
tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa
asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa
www.outotec.com/yhtiokokous.

4.   Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa
osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä
asioista.

Outotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 45.780.373 osaketta, jotka
edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa 22.2.2010

OUTOTEC OYJ

HALLITUS