Kutsu Outotec Oyj:n yhtiökokoukseen

OUTOTEC OYJ      PÖRSSITIEDOTE         22.2.2010        KLO 9.00

KUTSU OUTOTEC OYJ:N YHTIÖKOKOUKSEEN

Outotec Oyj:n osakkeenomistajat kutsutaan varsinaiseen yhtiökokoukseen, joka pidetään torstaina 18.3.2010 kello 11.00 alkaen Dipolissa, osoitteessa Otakaari 24, Espoo. Ilmoittautuneiden vastaanotto ja äänestyslippujen jakaminen aloitetaan kokouspaikalla kello 10.00.

A. YHTIÖKOKOUKSESSA KÄSITELTÄVÄT ASIAT

Yhtiökokouksessa käsitellään seuraavat asiat:

1.     Kokouksen avaaminen

2.     Kokouksen järjestäytyminen

3.     Pöytäkirjantarkastajien ja ääntenlaskun valvojien valitseminen

4.     Kokouksen laillisuuden toteaminen

5.     Läsnäolevien toteaminen ja ääniluettelon vahvistaminen

6.     Vuoden 2009 tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen esittäminen

- Toimitusjohtajan katsauksen esittäminen

7. Tilinpäätöksen vahvistaminen

8. Taseen osoittaman voiton käyttäminen ja osingonmaksusta päättäminen

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön jakokelpoisista varoista maksetaan osinkoa 0,70 euroa osakkeelta. Osinko maksetaan osakkeenomistajille, jotka osingonmaksun täsmäytyspäivänä tiistaina 23.3.2010 ovat merkittyinä Euroclear Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Hallitus ehdottaa, että osinko maksetaan torstaina 8.4.2010.

9. Vastuuvapaudesta päättäminen hallituksen jäsenille ja toimitusjohtajalle

10. Hallituksen jäsenten palkkioista päättäminen

Hallitus, joka kokonaisuudessaan toimii myös nimitysvaliokuntana, ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön hallituksen jäsenille maksetaan seuraavat kuukausipalkkiot: hallituksen puheenjohtajalle 5 000 euroa ja hallituksen muille jäsenille 3 000 euroa sekä hallituksen varapuheenjohtajalle ja tarkastusvaliokunnan puheenjohtajalle lisäksi 1 000 euroa, ja että kullekin hallituksen jäsenelle maksetaan 500 euron kokouskohtainen palkkio hallituksen ja valiokuntien kokouksista sekä korvataan hallitustyöstä aiheutuvat suorat kustannukset.

11. Hallituksen jäsenten lukumäärästä päättäminen

Hallitus, joka kokonaisuudessaan toimii myös nimitysvaliokuntana, ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle hallituksen jäsenten lukumääräksi kuusi (6).

12. Hallituksen jäsenten valitseminen

Hallitus, joka kokonaisuudessaan toimii myös nimitysvaliokuntana, ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen hallituksen jäseniksi yhtiön nykyiset hallituksen jäsenet Carl-Gustaf Bergström, Karri Kaitue, Hannu Linnoinen ja Anssi Soila, ja että hallituksen puheenjohtajaksi valitaan Carl-Gustaf Bergström. Hallitus, joka kokonaisuudessaan toimii myös nimitysvaliokuntana, ehdottaa, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uusiksi hallituksen jäseniksi Eija Ailasmaa ja Tapani Järvinen. Lisätietoja ehdokkaista on saatavilla yhtiön internetsivuilla www.outotec.com/yhtiokokous. Hallituksen jäsen Risto Virrankoski on ilmoittanut hallitukselle, että hän ei ole käytettävissä hallituksen jäseniä valittaessa tulevalle toimikaudelle.

13. Tilintarkastajan palkkiosta päättäminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että valittavalle tilintarkastajalle maksetaan palkkio tilintarkastajan kohtuullisen laskun mukaan.

14. Tilintarkastajan valitseminen

Hallituksen tarkastusvaliokunta ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että toimikaudeksi, joka päättyy vuoden 2011 varsinaisen yhtiökokouksen päättyessä, valitaan uudelleen tilintarkastajaksi KPMG Oy Ab.

15. Hallituksen valtuuttaminen päättämään omien osakkeiden hankkimisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään enintään 4.578.037 yhtiön oman osakkeen hankkimisesta. Ehdotettu osakemäärä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Omia osakkeita voidaan valtuutuksen nojalla hankkia vain vapaalla omalla pääomalla. Omia osakkeita voidaan hankkia hankintapäivänä julkisessa kaupankäynnissä muodostuvaan hintaan tai muuten markkinoilla muodostuvaan hintaan. Hallitus päättää miten osakkeita hankitaan. Hankinnassa voidaan käyttää muun ohessa johdannaisia. Omia osakkeita voidaan hankkia muuten kuin osakkeenomistajien omistamien osakkeiden suhteessa (suunnattu hankkiminen). Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

16. Hallituksen valtuuttaminen päättämään osakeannista sekä muiden osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään osakeannista sekä optio-oikeuksien ja muiden osakeyhtiölain 10 luvun 1 §:ssä tarkoitettujen osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisesta seuraavasti: Valtuutuksen nojalla annettavien osakkeiden lukumäärä voi olla yhteensä enintään 4.578.037 osaketta, mikä vastaa noin 10 prosenttia yhtiön kaikista osakkeista. Hallitus päättää kaikista osakeannin ja osakkeisiin oikeuttavien erityisten oikeuksien antamisen ehdoista ja sillä on oikeus poiketa osakkeenomistajan merkintäetuoikeudesta (suunnattu anti). Valtuutuksella ei kuitenkaan oikeuteta hallitusta antamaan optio-oikeuksia henkilöstön kannustamiseen. Valtuutus koskee sekä uusien osakkeiden antamista että omien osakkeiden luovuttamista. Valtuutus on voimassa seuraavaan varsinaiseen yhtiökokoukseen saakka.

17. Hallituksen ehdotus yhtiöjärjestyksen muuttamisesta

Hallitus ehdottaa varsinaiselle yhtiökokoukselle, että yhtiön yhtiöjärjestyksen 9 § muutetaan siten, että kutsu yhtiökokoukseen tulisi toimittaa vähintään 28 päivää ennen yhtiökokousta.

18. Hallituksen ehdotus rahalahjoituksen antamiseksi

Hallitus esittää varsinaiselle yhtiökokoukselle, että hallitus valtuutetaan päättämään rahalahjoituksista valitsemilleen suomalaisille korkeakouluille enintään 600.000 euroon asti. Hallitus toteaa, että lahjoitus on määrältään kohtuullinen sekä yhtiön taloudellinen tilanne ja lahjoituksen tarkoitus huomioon ottaen myös yhtiön edun mukainen.

19. Kokouksen päättäminen

B. YHTIÖKOKOUSASIAKIRJAT

Edellä mainitut yhtiökokouksen asialistalla olevat hallituksen ja sen valiokuntien ehdotukset sekä tämä kokouskutsu ovat saatavilla Outotec Oyj:n internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous. Outotec Oyj:n vuosikertomus, joka sisältää yhtiön tilinpäätöksen, toimintakertomuksen ja tilintarkastuskertomuksen, on saatavilla mainituilla internetsivuilla viimeistään torstaina 25.2.2010. Hallituksen ehdotukset ja tilinpäätösasiakirjat ovat saatavilla yhtiökokouksessa, ja niistä sekä tästä kokouskutsusta lähetetään pyydettäessä jäljennökset osakkeenomistajille. Yhtiökokouksen pöytäkirja on nähtävillä edellä mainituilla internetsivuilla torstaina 1.4.2010 alkaen.

C.    OHJEITA KOKOUKSEEN OSALLISTUJILLE

1.     Osallistumisoikeus ja ilmoittautuminen

Oikeus osallistua yhtiökokoukseen on osakkeenomistajalla, joka on yhtiökokouksen täsmäytyspäivänä maanantaina 8.3.2010 rekisteröity Euroclear Oy:n pitämään yhtiön osakasluetteloon. Osakkeenomistaja, jonka osakkeet on merkitty hänen henkilökohtaiselle arvo-osuustililleen, on rekisteröity yhtiön osakasluetteloon.

Yhtiön osakasluetteloon merkityn osakkeenomistajan, joka haluaa osallistua yhtiökokoukseen, tulee ilmoittautua viimeistään maanantaina 8.3.2010 klo 10.00 mennessä. Yhtiökokoukseen voi ilmoittautua:

a) Outotec Oyj:n internetsivujen kautta osoitteessa http://www.outotec.com/yhtiokokous;
b) sähköpostitse osoitteessa agm@outotec.com;
c) puhelimitse numeroon 020 529 2929 maanantaista perjantaihin klo 9-12.00;
d) kirjeitse yhtiön osoitteeseen Outotec Oyj, Yhtiökokous 2010, PL 86, 02201 Espoo; tai
e) faksilla numeroon 020 529 2200.

Ilmoittautumisen yhteydessä tulee ilmoittaa osakkeenomistajan nimi, henkilötunnus, osoite, puhelinnumero sekä mahdollisen avustajan nimi. Osakkeenomistajien Outotec Oyj:lle luovuttamia henkilötietoja käytetään vain yhtiökokouksen ja siihen liittyvien tarpeellisten rekisteröintien käsittelyn yhteydessä.

2.   Asiamiehen käyttäminen ja valtakirjat

Osakkeenomistaja saa osallistua yhtiökokoukseen ja käyttää siellä oikeuksiaan asiamiehen välityksellä.

Osakkeenomistajan asiamiehen on esitettävä päivätty valtakirja, tai hänen on muuten luotettavalla tavalla osoitettava olevansa oikeutettu edustamaan osakkeenomistajaa. Mikäli osakkeenomistaja osallistuu yhtiökokoukseen usean asiamiehen välityksellä, jotka edustavat osakkeenomistajaa eri arvopaperitileillä olevilla osakkeilla, on ilmoittautumisen yhteydessä ilmoitettava osakkeet joiden perusteella kukin asiamies edustaa osakkeenomistajaa.

Mahdolliset valtakirjat pyydetään toimittamaan yhtiölle ennen ilmoittautumisajan päättymistä.

3.   Hallintarekisteröidyn osakkeen omistaja

Hallintarekisteröityjen osakkeiden omistajalla on oikeus osallistua yhtiökokoukseen niiden osakkeiden nojalla, joiden perusteella hänellä olisi oikeus olla merkittynä Euroclear Finland Oy:n pitämään osakasluetteloon maanantaina 8.3.2010. Osallistuminen edellyttää lisäksi, että osakkeenomistaja on näiden osakkeiden nojalla merkitty Euroclear Finland Oy:n pitämään tilapäiseen osakasluetteloon viimeistään maanantaina 15.3.2010 klo 10.00 mennessä. Hallintarekisteriin merkittyjen osakkeiden osalta tämä katsotaan ilmoittautumiseksi yhtiökokoukseen.

Hallintarekisteröidyn osakkeen omistajaa kehotetaan pyytämään hyvissä ajoin omaisuudenhoitajaltaan tarvittavat ohjeet koskien rekisteröitymistä tilapäiseen osakasluetteloon, valtakirjojen antamista ja ilmoittautumista yhtiökokoukseen. Omaisuudenhoitajan tilinhoitajayhteisö ilmoittaa hallintarekisteröidyn osakkeen omistajan, joka haluaa osallistua varsinaiseen yhtiökokoukseen, merkittäväksi tilapäiseen osakasluetteloon edellä mainittuun ajankohtaan mennessä. Lisätietoa asioista on saatavilla myös yhtiön internetsivuilla osoitteessa www.outotec.com/yhtiokokous.

4.   Muut tiedot

Yhtiökokouksessa läsnä olevalla osakkeenomistajalla on yhtiökokouksessa osakeyhtiölain 5 luvun 25 §:n mukainen kyselyoikeus kokouksessa käsiteltävistä asioista.

Outotec Oyj:llä on kokouskutsun päivänä yhteensä 45.780.373 osaketta, jotka edustavat yhtä monta ääntä.

Espoossa 22.2.2010

OUTOTEC OYJ

HALLITUS