Outotec toteuttaa Laroxin määräysvallan hankintaan johtavat kaupat suunnatulla osakeannilla ja tekee pakollisen julkisen ostotarjouksen lopuista Laroxin osakkeista
OUTOTEC OYJ PÖRSSITIEDOTE, 18.12.2009 KLO 14.00
Outotec toteuttaa Laroxin määräysvallan hankintaan johtavat kaupat suunnatulla osakeannilla ja tekee pakollisen julkisen ostotarjouksen lopuista Laroxin osakkeista
Outotec Oyj ("Outotec") on saanut kilpailuviranomaisilta tarvittavat luvat edetäkseen Larox Oyj:n ("Larox") hankinnassa. Outotec toteuttaa tiettyjen Laroxin pääomistajien kanssa tehdyt, Laroxin määräysvallan hankintaan johtavat osakekaupat ("Osakekaupat") suunnatulla osakeannilla 21.12.2009. Laroxista tulee Osakekauppojen toteuttamisen seurauksena Outotecin tytäryhtiö. Lisäksi Outotec tekee pakollisen julkisen ostotarjouksen lopuista Laroxin osakkeista.
Outotecin johto on ryhtynyt suunnittelemaan Outotecille uutta, tehokkaampaa ja joustavampaa liiketoimintarakennetta ja toimintamallia yhdessä Laroxin integroinnin suunnittelemisen kanssa siten, että uusi liiketoimintarakenne ja toimintamalli voitaisiin ottaa käyttöön keväällä 2010. Outotec aikoo myös pyytää Laroxin hallitusta kutsumaan koolle ylimääräisen yhtiökokouksen päättämään Laroxin hallituksen tulevasta kokoonpanosta.
Outotecin ja Laroxin liiketoimintojen yhdistäminen vahvistaa edelleen Outotecin asemaa maailman johtavana kaivos- ja metalliteollisuuden teknologiaratkaisujen ja palvelujen toimittajana sekä mahdollistaa Laroxin liiketoiminnan kehittämisen ja kasvun samalla teollisuudenalalla toimivassa kansainvälisessä, taloudellisesti vahvassa teknologiakonsernissa.
Outotec julkisti 15.10.2009, että se oli sopinut Osakekaupoista tiettyjen Laroxin pääomistajien kanssa ja että Outotec tulisi Osakekauppojen toteuttamisen seurauksena tekemään pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista lopuista Laroxin osakkeista.
Osakekaupoissa tietyt Vartiaisen perheen jäsenet, Capillary Oy, Keskinäinen Eläkevakuutusyhtiö Ilmarinen, Mikko Laakkonen sekä Laakkosen Arvopaperi Oy ("Myyjät") myyvät kaikki omistamansa Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeet Outotecille. Osakkeet vastaavat yhteensä 94,40 prosenttia Laroxin kaikista äänistä ja 70,48 prosenttia Laroxin kaikista osakkeista.
Myyjiltä ostettavien Laroxin osakkeiden kauppahinta maksetaan 2.763.419 Outotecin uutena osakkeena. Outotecin hallitus päättää 21.12.2009 tarvittavasta Myyjille suunnattavasta osakeannista Outotecin 18.3.2009 pidetyn varsinaisen yhtiökokouksen hallitukselle antaman valtuutuksen perusteella. Osakekauppojen toteuttaminen ja tätä seuraava pakollinen julkinen ostotarjous mahdollistavat Outotecin ja Laroxin liiketoimintojen yhdistämisen, joten osakkeenomistajien merkintäetuoikeudesta poikkeamiselle on painava taloudellinen syy. Outotecin uudet osakkeet rekisteröidään kaupparekisteriin 22.12.2009, minkä jälkeen Outotecin osakkeiden kokonaismäärä on 44.763.419 osaketta. Outotecin uudet osakkeet otetaan julkisen kaupankäynnin kohteeksi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä arviolta 23.12.2009.
Osakekauppojen toteuttamisen jälkeen Outotec aloittaa pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista lopuista Laroxin A- ja B-sarjojen osakkeista ("Ostotarjous"). Ostotarjous koskee myös Laroxin vuonna 1994 toteuttamaan rahastoantiin liittyviä käyttämättömiä merkintäoikeuksia. Ostotarjouksen hyväksymisajan odotetaan alkavan arviolta 28.12.2009 ja päättyvät arviolta 22.1.2010, ellei tarjousaikaa jatketa.
Kustakin Laroxin A-sarjan ja B-sarjan osakkeesta tarjotaan Ostotarjouksessa sama vastike kuin Myyjille maksettiin Osakekaupoissa, eli 0,45 Outotecin osaketta kustakin Laroxin A-sarjan osakkeesta ja 0,40 Outotecin osaketta kustakin Laroxin B-sarjan osakkeesta. Arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla Ostotarjouksessa tarjotaan vastikkeena vaihtoehtoisesti 10,76 euroa käteisenä kustakin A-sarjan osakkeesta ja 9,56 euroa käteisenä kustakin B-sarjan osakkeesta. Kustakin käyttämättömästä merkintäoikeudesta tarjottava vastike on 11,47 euroa käteisenä.
Ostotarjouksen ehdot julkistetaan kokonaisuudessaan arviolta 22.12.2009 sen jälkeen, kun Finanssivalvonta on hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen.
Tietoa yhtiöistä
Outotec on johtava kansainvälinen mineraaleihin ja metalleihin keskittyvä teknologian kehittäjä ja toimittaja, joka tarjoaa asiakkailleen innovatiivisia ja ympäristöystävällisiä tehtaita, prosesseja, laitteita ja palveluja maailmanlaajuisesti. Outotecin liikevaihto vuonna 2008 oli noin 1,2 miljardia euroa ja yhtiö työllistää noin 2 500 henkilöä 21 maassa. Yhtiön pääkonttori on Espoossa. Outotec on listattu NASDAQ OMX Helsingissä ja sen markkina-arvo 17.12.2009 oli noin 925 miljoonaa euroa. Lisätietoa www.outotec.com
Larox on nesteen- ja kiintoaineenerotuksen prosessiratkaisujen kehittäjä ja maailmanlaajuinen toimittaja, jonka teollisuussuodattimia käytetään pääosin kaivos- ja metallurgisen teollisuuden sekä kemianteollisuuden sovelluksissa. Larox toimii yli 40 maassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Lappeenrannassa ja sillä on tuotantotoimintaa Suomessa ja Kiinassa. Liikevaihto vuonna 2008 oli 208 miljoonaa euroa ja henkilöstömäärä noin 560. Larox on listattu NASDAQ OMX Helsingissä ja sen julkisen kaupankäynnin kohteena olevien B-sarjan osakkeiden markkina-arvo 17.12.2009 oli noin 69 miljoonaa euroa. Lisätietoa www.larox.com
Lisätietoja:
OUTOTEC OYJ
Tapani Järvinen, toimitusjohtaja, puhelin 020 529 2000
Vesa-Pekka Takala, talous- ja rahoitusjohtaja, puhelin 020 529 211, 040 5700074
Rita Uotila, sijoittajasuhdejohtaja, puhelin 020 529 2003, 0400 954 141
Eila Paatela, viestintäjohtaja, puhelin 020 529 2004, 0400 817 198
sähköpostit etunimi.sukunimi@outotec.com
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TIEDOTETTA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA.