Outotec aloittaa pakollisen julkisen ostotarjouksen Larox Oyj:stä 28.12.2009

OUTOTEC OYJ   PÖRSSITIEDOTE, 22.12.2009 KLO 17.00

Outotec aloittaa pakollisen julkisen ostotarjouksen Larox Oyj:stä 28.12.2009

Toteutettuaan osakekaupat tiettyjen Larox Oyj:n ("Larox") pääomistajien kanssa
21.12.2009 Outotec Oyj ("Outotec") aloittaa 28.12.2009 pakollisen julkisen
ostotarjouksen kaikista lopuista Laroxin osakkeista sekä kaikista Laroxin vuoden
1994 rahastoantiin liittyvistä käyttämättömistä merkintäoikeuksista
("Ostotarjous").

Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 0,45 Outotecin osaketta kustakin Laroxin
A-sarjan osakkeesta ja 0,40 Outotecin osaketta kustakin Laroxin B-sarjan
osakkeesta. Arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla Ostotarjouksessa
tarjotaan vastikkeena vaihtoehtoisesti 10,76 euroa käteisenä kustakin A-sarjan
osakkeesta ja 9,56 euroa käteisenä kustakin B-sarjan osakkeesta. Kustakin
käyttämättömästä merkintäoikeudesta tarjottava vastike on 11,47 euroa käteisenä.

Siltä osin kuin Ostotarjouksen osakevastiketta vastaan hyväksyneiden Laroxin
osakkeenomistajien saamien Outotecin osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku,
Outotecin osakkeiden murto-osat yhdistellään ja myydään NASDAQ OMX Helsinki
Oy:ssä murto-osiin oikeutettujen Laroxin osakkeenomistajien lukuun.

Tarjousvastike kustakin Laroxin B-sarjan osakkeesta on noin 36,6 prosenttia
korkeampi kuin Laroxin B-sarjan osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä
14.10.2009, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen osakekauppojen ja
Ostotarjouksen julkistamista, ja noin 41,8 prosenttia korkeampi kuin
kaupankäyntimäärillä painotettu Laroxin B-sarjan osakkeiden keskikurssi
viimeisten kuuden (6) kuukauden aikana ennen osakekauppojen ja Ostotarjouksen
julkistamista. Laroxin A-sarjan osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin
kohteena.

Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 28.12.2009 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja
päättyy 22.1.2010 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa.

Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän yhdistetyn
tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen ("Tarjousasiakirja"). Tarjousasiakirja
on saatavilla Outotecin kotisivuilla osoitteessa www.outotec.com sekä Nordea
Pankki Suomi Oyj:n sivuilla osoitteessa www.nordea.fi/sijoita 28.12.2009 alkaen.
Lisäksi painettu Tarjousasiakirja on saatavilla Nordea Pankki Suomi Oyj:n
konttoreista, Nordea Private Banking -yksiköistä sekä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n
toimipisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki 28.12.2009 alkaen.

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Laroxin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille sekä merkintäoikeuksien
haltijoiden luetteloon merkityille merkintäoikeuksien haltijoille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä menettelyohjeet ja Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen.
Mikäli Laroxin osakkeenomistaja tai merkintäoikeuksien haltija ei saa
tilinhoitajayhteisöltään menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta,
osakkeenomistaja tai merkintäoikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen myös
Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorissa. Niiden Laroxin osakkeenomistajien, joiden
osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen,
tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden
mukaisesti. Hallintarekisteröidyille Laroxin osakkeenomistajille ei lähetetä
hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja.

Laroxin osakkeenomistajan tai merkintäoikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä
Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake
asianmukaisesti allekirjoitettuna arvo-osuustiliään hoitavalle
tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman
aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota
hyväksymisiä, Ostotarjouksen voi hyväksyä Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorissa.

Outotec ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.)
tarjousajan tai mahdollisen jatketun tarjousajan päättymistä seuraavana
pankkipäivänä ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) tällaisen
tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen
ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Laroxin osakkeiden ja
merkintäoikeuksien määrä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.

Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän
tiedotteeseen (Liite 1).

Outotec voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Laroxin osakkeita
myös Ostotarjouksen ulkopuolella hinnalla, joka ei ylitä tarjousvastikkeen
arvoa.

Aventum Partners Oy toimii Outotecin taloudellisena neuvonantajana ja Roschier
Asianajotoimisto Oy oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä.
Nordea Pankki Suomi Oyj toimii Ostotarjouksen järjestäjänä.

Outotec Oyj
Hallitus

Lisätietoja:

OUTOTEC OYJ

Tapani Järvinen, toimitusjohtaja, puhelin 020 529 211
Vesa-Pekka Takala, talous- ja rahoitusjohtaja, puhelin 020 529 211, 040 570 0074
Rita Uotila, sijoittajasuhdejohtaja, puhelin 020 529 2003, 0400 954 141
Eila Paatela, viestintäjohtaja, puhelin 020 529 2004, 0400 817 198

sähköpostit etunimi.sukunimi@outotec.com 

JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
www.outotec.com 


OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN
OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TIEDOTETTA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA
LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE,
SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI
ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA.


Tietoa yhtiöistä

Outotec on johtava kansainvälinen mineraaleihin ja metalleihin keskittyvä
teknologian kehittäjä ja toimittaja, joka tarjoaa asiakkailleen innovatiivisia
ja ympäristöystävällisiä tehtaita, prosesseja, laitteita ja palveluja
maailmanlaajuisesti. Outotecin liikevaihto vuonna 2008 oli noin 1,2 miljardia
euroa ja yhtiö työllistää noin 2.500 henkilöä 21 maassa. Yhtiön pääkonttori on
Espoossa. Outotec on listattu NASDAQ OMX Helsingissä ja sen markkina-arvo
21.12.2009 oli noin 960 miljoonaa euroa. Lisätietoa www.outotec.com

Larox on nesteen- ja kiintoaineenerotuksen prosessiratkaisujen kehittäjä ja
maailmanlaajuinen toimittaja, jonka teollisuussuodattimia käytetään pääosin
kaivos- ja metallurgisen teollisuuden sekä kemianteollisuuden sovelluksissa.
Larox toimii yli 40 maassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Lappeenrannassa ja
sillä on tuotantotoimintaa Suomessa ja Kiinassa. Liikevaihto vuonna 2008 oli
208 miljoonaa euroa ja henkilöstömäärä noin 560. Larox on listattu NASDAQ OMX
Helsingissä ja sen julkisen kaupankäynnin kohteena olevien B-sarjan osakkeiden
markkina-arvo 21.12.2009 oli noin 70 miljoonaa euroa. Lisätietoa www.larox.com


Liite 1: OSTOTARJOUKSEN EHDOT

Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät isolla
alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty alla, on määritelty
Tarjousasiakirjassa.

Ostotarjouksen kohde

Outotec tarjoutuu ostamaan jäljempänä esitettyjen ehtojen mukaisesti (i) kaikki
Laroxin liikkeeseen laskemat A- ja B-sarjojen osakkeet, jotka eivät ole
Outotecin omistuksessa tai joita Larox ei omista, sekä (ii) kaikki Laroxin
Merkintäoikeudet (ks. "Larox Oyj - Osakepääoma ja omistusrakenne").
Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen minkään toteuttamisedellytysten
täyttymiselle.

Mikäli Merkintäoikeuksien haltija merkitsee ennen Tarjousajan päättymistä
hallussaan olevilla Merkintäoikeuksilla Laroxin vuoden 1994 rahastoannin
yhteydessä liikkeeseen laskemia Laroxin B-sarjan osakkeita rahastoannin ehtojen
mukaisesti, Merkintäoikeuksien haltijalla on oikeus hyväksyä Ostotarjous
Merkintäoikeuksien nojalla merkitsemiensä osakkeiden osalta sen jälkeen, kun
tällaiset osakkeet on kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille.

Tarjousvastike

Outotec tarjoaa Osakevastikkeena kustakin Laroxin A-sarjan osakkeesta 0,45 uutta
Outotecin osaketta ja kustakin Laroxin B-sarjan osakkeesta 0,40 Outotecin uutta
osaketta tai vaihtoehtoisesti Käteisvastikkeena 10,76 euroa kustakin Laroxin
A-sarjan osakkeesta ja 9,56 euroa kustakin Laroxin B-sarjan osakkeesta
edellyttäen, että Ostotarjous on kunkin osakkeen osalta Ostotarjouksen ehtojen
mukaisesti pätevästi hyväksytty. Outotec tarjoaa kustakin Merkintäoikeudesta
11,47 euroa käteisenä edellyttäen, että Ostotarjous on kunkin Merkintäoikeuden
osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.

Laroxin yhtiökokous valtuutti 26.3.2009 Laroxin hallituksen päättämään
31.12.2009 mennessä harkintansa mukaan mahdollisesta lisäosingon maksamisesta
yhtiön taloudellisen tilanteen sen salliessa, kuitenkin enintään 0,20 euroa
osakkeelta. Mikäli Laroxin hallitus päättäisi jakaa osinkoa mainitun
valtuutuksen nojalla ja tällaisen osingonmaksun täsmäytyspäivä on (i) ennen
Ostotarjouksen mukaista Käteisvastikkeen ja Merkintäoikeuden Tarjoushinnan
Selvityspäivää (ks. "Maksuehdot ja selvitys - Käteisvastike ja Merkintäoikeuden
Tarjoushinta") tai (ii) ennen kuin omistusoikeus niihin Laroxin osakkeisiin,
joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Osakevastiketta vastaan, siirtyy
Outotecille Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (ks. "Omistusoikeuden
siirtyminen - Osakevastike"), Tarjousvastikkeesta ja Merkintäoikeuden
Tarjoushinnasta vähennetään osingonmaksua vastaava määrä kultakin Laroxin
osakkeelta. Käteisvastikkeesta ja Merkintäoikeuden Tarjoushinnasta osingonmaksua
vastaava määrä vähennetään euromääräisenä. Osakevastikkeen osalta vähennetään
annettavien Uusien Osakkeiden vaihtosuhteen mukaista kokonaismäärää maksetun
osingon määrää vastaavalla osakemäärällä käyttäen Uusien Osakkeiden
laskennallisena arvona 23,90 euroa per osake.

Siltä osin kuin Ostotarjouksen Osakevastiketta vastaan hyväksyneiden Laroxin
osakkeenomistajien saamien Uusien Osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, Uusien
Osakkeiden murto-osat yhdistellään ja myydään Helsingin Pörssissä murto-osiin
oikeutettujen Laroxin osakkeenomistajien lukuun ja kauppahinta tilitetään
kyseisille osakkeenomistajille keskimyyntihinnalla ja välittömillä
myyntikuluilla vähennettynä heidän murto-osaomistustensa suhteessa arviolta
kolmantenatoista (13.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen - ks. alla
"Maksuehdot ja selvitys".

Osakevastikkeena annettavat Uudet Osakkeet tuottavat täydet osakasoikeudet
osakkeiden rekisteröinnistä alkaen, mukaan lukien oikeuden Outotecin osinkoon
vuodelta 2009.

Tarjousvastike ja Merkintäoikeuden Tarjoushinta maksetaan Ostotarjouksen
hyväksyneille Laroxin osakkeenomistajille ja Merkintäoikeuksien haltijoille
Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Tarjousajan päätyttyä - ks. alla
"Maksuehdot ja selvitys".

Tarjousaika

Tarjousaika alkaa 28.12.2009 klo 9.30 ja päättyy 22.1.2010 klo 16.00, ellei
Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti.

Outotec voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Outotec ilmoittaa Tarjousajan
mahdollisesta jatkamisesta tiedotteella viimeistään 22.1.2010. Outotec ilmoittaa
mahdollisesta jo jatketun Tarjousajan jatkamisesta viimeistään tällaisen
jatketun Tarjousajan viimeisenä päivänä. Jos Outotec jatkaa Tarjousaikaa,
Tarjousaika päättyy Outotecin asettamana uutena päättymisajankohtana siten, että
Tarjousaika jatkuu kuitenkin aina vähintään viisi (5) pankkipäivää tällaisen
ilmoituksen jälkeen. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen
jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa.

Ostotarjouksen hyväksymismenettely

Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville
Laroxin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille sekä Merkintäoikeuksien
haltijoiden luetteloon merkityille Merkintäoikeuksien haltijoille ilmoituksen
Ostotarjouksesta sekä menettelyohjeet ja Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen.
Mikäli Laroxin osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien haltija ei saa
tilinhoitajayhteisöltään menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta,
osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen myös
Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorissa.

Ostotarjouksen voi hyväksyä Laroxin osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana
merkittynä Laroxin osakasluetteloon, tai Merkintäoikeuksien haltija, joka on
Tarjousaikana merkittynä Merkintäoikeuksien haltijoiden luetteloon.
Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen Osakevastiketta tai
Käteisvastiketta vastaan. Merkintäoikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen
ainoastaan Merkintäoikeuden Tarjoushintaa vastaan. Vaihtoehtoisesti
Merkintäoikeuksien haltija voi merkitä hallussaan olevilla Merkintäoikeuksilla
Laroxin vuoden 1994 rahastoannin yhteydessä liikkeeseen laskemia Laroxin
B-sarjan osakkeita rahastoannin ehtojen mukaisesti ja hyväksyä Ostotarjouksen
näin merkitsemiensä osakkeiden osalta Osakevastiketta tai Käteisvastiketta
vastaan (ks. "Laroxin osakkeiden merkintä Merkintäoikeuksien nojalla").

Hyväksynnän antavalla Laroxin osakkeenomistajalla tai Merkintäoikeuksien
haltijalla on oltava rahatili suomalaisessa rahalaitoksessa. Osakkeenomistaja
tai Merkintäoikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta.
Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Ostotarjouksen
hyväksyminen koskee kaikkia Laroxin osakkeita tai Merkintäoikeuksia, jotka ovat
osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien haltijan hyväksymislomakkeessa
mainitulla arvo-osuustilillä sillä hetkellä, kun (i) Laroxin Käteisvastiketta
vastaan hyväksyttyjä osakkeita tai Merkintäoikeuksia koskeva kauppa toteutetaan
(ks. "Maksuehdot ja selvitys - Käteisvastike ja Merkintäoikeuden Tarjoushinta")
tai (ii) Laroxin Osakevastiketta vastaan hyväksytyt osakkeet siirretään
Outotecin arvo-osuustilille (ks. "Omistusoikeuden siirtyminen - Osakevastike").

Niiden Laroxin osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja
jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä
hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Hallintarekisteröidyille Laroxin osakkeenomistajille ei lähetetä
hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja.

Pantattujen Laroxin osakkeiden ja Merkintäoikeuksien osalta Ostotarjouksen
hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on
kyseisen Laroxin osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien haltijan vastuulla.
Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle tai sille
taholle, jolle osakkeenomistaja on toimittanut hyväksymislomakkeen,
kirjallisena.

Laroxin osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä
Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake
asianmukaisesti allekirjoitettuna arvo-osuustiliään hoitavalle
tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman
aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota
hyväksymisiä (esimerkiksi Euroclear Finland Oy ("Euroclear Finland")),
Ostotarjouksen voi hyväksyä Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorissa. Outotec
pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt
hyväksymislomakkeet.

Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan
(mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) kuluessa huomioiden kuitenkin
tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien
haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja
hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai
Nordea Pankki Suomi Oyj on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.

Hyväksymällä Ostotarjouksen Osakevastiketta vastaan Laroxin osakkeenomistaja
valtuuttaa Nordea Pankki Suomi Oyj:n tai arvo-osuustiliään hoitavan
tilinhoitajayhteisönsä tai tämän asiamiehen kirjaamaan arvo-osuustililleen
Laroxin väliaikaisen arvo-osuuslajin (ks. "Maksuehdot ja selvitys").
Väliaikaista arvo-osuuslajia ei voi luovuttaa tai pantata eikä siitä voi muutoin
määrätä ennen arvo-osuuslajin vaihtamista Uusiksi Osakkeiksi. Osakevastikkeen
hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa lisäksi Nordea Pankki Suomi Oyj:n myymään
kaikki kyseisen osakkeenomistajan omistamat Laroxin osakkeet Outotecille
Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, merkitsemään Osakevastikkeena annettavat
Uudet Osakkeet osakkeenomistajan puolesta, myymään murto-osaiset Uudet Osakkeet
osakkeenomistajan lukuun Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti sekä suorittamaan
muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen
toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin.

Laroxin osakkeenomistaja ja/tai Merkintäoikeuksien haltija, joka on
Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä,
pantata tai muutoin määrätä niistä Laroxin osakkeista ja/tai
Merkintäoikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta
lainsäädännöstä muuta johdu. Hyväksymällä Ostotarjouksen Käteisvastiketta tai
Merkintäoikeuden Tarjoushintaa vastaan Laroxin osakkeenomistaja ja/tai
Merkintäoikeuksien haltija valtuuttaa Nordea Pankki Suomi Oyj:n tai
arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisönsä tai tämän asiamiehen
kirjaamaan arvo-osuustililleen Laroxin osakkeita ja/tai Merkintäoikeuksia
koskevan luovutusrajoituksen (ks. "Maksuehdot ja selvitys").

Lisäksi Ostotarjouksen Käteisvastiketta tai Merkintäoikeuden Tarjoushintaa
vastaan hyväksynyt Laroxin osakkeenomistaja ja/tai Merkintäoikeuksien haltija
valtuuttaa Nordea Pankki Suomi Oyj:n tai tilinhoitajayhteisönsä tai tämän
asiamiehen tai omaisuudenhoitajansa myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan
ja/tai Merkintäoikeuksien haltijan omistamat Laroxin osakkeet ja/tai
Merkintäoikeudet Outotecille Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti sekä suorittamaan
muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen
toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin.

Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen

Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta
ensimmäisenä (1.) Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika)
päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Ostotarjouksen lopullinen tulos
ilmoitetaan arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen
jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen
ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Laroxin osakkeiden ja
Merkintäoikeuksien määrä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.

Maksuehdot ja selvitys

Osakevastike

Kun tilinhoitajayhteisö tai Nordea Pankki Suomi Oyj on vastaanottanut
Ostotarjouksen ehtojen mukaisen hyväksynnän Osakevastiketta vastaan,
osakkeenomistajan arvo-osuustilillä olevat Laroxin osakkeet vaihdetaan
vaihtosuhteella 1:1 Laroxin väliaikaiseksi arvo-osuuslajiksi ja Laroxin
väliaikainen arvo-osuuslaji kirjataan Ostotarjouksen hyväksyneen Laroxin
osakkeenomistajan arvo-osuustilille.

Laroxin väliaikainen arvo-osuuslaji on Osakevastikkeen maksamisen tekninen
apuväline. Väliaikaisen arvo-osuuslajin arvo-osuustilille kirjaamisen jälkeen
Osakevastikkeen hyväksyneellä osakkeenomistajalla säilyvät Laroxin
osakasoikeudet siihen hetkeen asti, kun omistusoikeus Laroxin osakkeisiin
siirtyy Outotecille (ks. "Omistusoikeuden siirtyminen").

Tarjousajan päättymisen jälkeen Laroxin väliaikainen arvo-osuuslaji vaihdetaan
arvo-osuusjärjestelmässä Osakevastikkeen mukaisella vaihtosuhteella Uusiksi
Osakkeiksi. Uudet Osakkeet kirjataan Laroxin osakkeenomistajien
arvo-osuustileille arviolta Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu
Tarjousaika) päättymistä seuraavana seitsemäntenä (7.) pankkipäivänä, kun Uudet
Osakkeet on rekisteröity kaupparekisterissä ja arvo-osuusjärjestelmässä.

Siltä osin kuin Laroxin osakkeenomistajan saamien Uusien Osakkeiden määrä ei ole
kokonaisluku, murto-osien myynnistä osakkeenomistajalle kertyvä osuus maksetaan
arviolta kolmantenatoista (13.) pankkipäivänä Tarjousajan (mukaan lukien
mahdollinen jatkettu Tarjousaika) päättymisen jälkeen ("Tilityspäivä")
osakkeenomistajan arvo-osuustiliin liitetylle pankkitilille tai niiden
osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity,
säilytysyhteisön määrittelemälle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan
pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, murto-osien
myynnistä kertyvä osuus maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten
välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on
osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän
kuluttua Tilityspäivästä.

Käteisvastike ja Merkintäoikeuden Tarjoushinta

Niiden Laroxin osakkeiden ja Merkintäoikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on
pätevästi hyväksytty Käteisvastiketta tai Merkintäoikeuden Tarjoushintaa
vastaan, myynti toteutetaan viimeistään neljäntenä (4.) Tarjousajan (mukaan
lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana pankkipäivänä
("Toteutuspäivä"). B-sarjan osakkeiden myynti tapahtuu Helsingin Pörssissä tai
Helsingin Pörssin ulkopuolella. A-sarjan osakkeiden ja Merkintäoikeuksien myynti
tapahtuu Helsingin Pörssin ulkopuolella.

Kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana
pankkipäivänä ("Selvityspäivä"). Käteisvastike tai Merkintäoikeuden Tarjoushinta
maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien haltijan
arvo-osuustiliin liitetylle pankkitilille tai niiden osakkeenomistajien osalta,
joiden omistus on hallintarekisteröity, säilytysyhteisön määrittelemälle
pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien haltijan
pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Käteisvastike
tai Merkintäoikeuksien Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan tai
Merkintäoikeuksien haltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen
aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien
haltijan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua
Selvityspäivästä.

Muuta

Outotec pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen ja Merkintäoikeuden
Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen
esteen vuoksi. Outotec suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä
tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.

Omistusoikeuden siirtyminen

Osakevastike

Omistusoikeus niihin Laroxin osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on
hyväksytty Osakevastiketta vastaan, siirtyy Outotecille, kun Nordea Pankki Suomi
Oyj on valtuutuksen perusteella merkinnyt Outotecin liikkeeseen laskemat Uudet
Osakkeet Osakevastikkeen hyväksyneiden Laroxin osakkeenomistajien puolesta ja
siirtänyt Osakevastikkeen hyväksyneiden osakkeenomistajien arvo-osuustilillä
olevat Laroxin osakkeet Outotecin arvo-osuustilille, arviolta Tarjousajan
(mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana
neljäntenä (4.) pankkipäivänä.

Käteisvastike ja Merkintäoikeuden Tarjoushinta

Omistusoikeus niihin Laroxin osakkeisiin ja Merkintäoikeuksiin, joiden osalta
Ostotarjous on hyväksytty Käteisvastiketta tai Merkintäoikeuden Tarjoushintaa
vastaan, siirtyy Outotecille Selvityspäivänä Käteisvastikkeen ja/tai
Merkintäoikeuden Tarjoushinnan maksamista vastaan.

Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät osakkeet

Laroxin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen
arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien osakkeiden osalta, tulee ensin siirtää
omistamansa Laroxin osakkeet arvo-osuusjärjestelmään oman tilinhoitajayhteisönsä
tai omaisuudenhoitajansa välityksellä. Osakkeenomistajan on tässä yhteydessä
luovutettava kyseisiin osakkeisiin liittyvät osakekirjat ja todistettava
omistusoikeutensa kyseisiin osakkeisiin.

Laroxin osakkeiden merkintä Merkintäoikeuksien nojalla

Merkintäoikeuksien haltija voi merkitä ennen Tarjousajan päättymistä Laroxin
vuoden 1994 rahastoannin yhteydessä liikkeeseen laskemia Laroxin B-sarjan
osakkeita hallussaan olevilla Merkintäoikeuksilla rahastoannin ehtojen
mukaisesti. Merkintäoikeuksien haltijalla on oikeus hyväksyä Ostotarjous
Merkintäoikeuksien nojalla merkitsemiensä osakkeiden osalta joko Osakevastiketta
tai Käteisvastiketta vastaan sen jälkeen, kun tällaiset osakkeet on kirjattu
merkitsijän arvo-osuustilille. Ostotarjouksen hyväksymisen tulee tapahtua
Tarjousaikana siten kuin kohdassa "Ostotarjouksen hyväksymismenettely" on
esitetty.

Hyväksynnän sitovuus

Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voi peruuttaa, ellei
sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu.

Laroxin osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien haltija, joka on hyväksynyt
Ostotarjouksen, on arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaan kuitenkin
Tarjousaikana oikeutettu peruuttamaan hyväksyntänsä, mikäli Tarjousaikana
julkistetaan Laroxin osakkeita koskeva kilpaileva ostotarjous.

Laroxin osakkeenomistajalle tai Merkintäoikeuksien haltijalle, joka on
hyväksynyt Ostotarjouksen, voi myös Tarjousasiakirjan mahdollisen täydennyksen
seurauksena syntyä oikeus peruuttaa Ostotarjousta koskeva hyväksyntänsä. Tieto
mahdollisesta peruutusoikeudesta sekä sitä koskevat menettelyohjeet julkistetaan
erikseen pörssitiedotteella.

Korotus- ja hyvitysvelvollisuus

Jos Outotec tai muu arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa
tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Laroxin osakkeita ja/tai
Merkintäoikeuksia Tarjousvastiketta ja/tai Merkintäoikeuksien Tarjoushintaa
korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Outotecin tulee
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus).
Outotec tulee tällöin välittömästi julkistamaan korotusvelvollisuuden syntymisen
ja suorittamaan Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja
Tarjousvastikkeen ja/tai Merkintäoikeuden Tarjoushinnan välisen erotuksen
Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille osakkeenomistajille ja/tai
Merkintäoikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Jos Outotec tai muu arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa
tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9)
kuukauden kuluessa Laroxin osakkeita ja/tai Merkintäoikeuksia Tarjousvastiketta
ja/tai Merkintäoikeuksien Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin
Ostotarjousta paremmin ehdoin, Outotecin tulee arvopaperimarkkinalain 6 luvun
13 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille
paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen
välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Outotec tulee tällöin välittömästi
julkistamaan hyvitysvelvollisuuden syntymisen ja suorittamaan Ostotarjousta
paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Tarjousvastikkeen ja/tai
Merkintäoikeuden Tarjoushinnan välisen erotuksen kuukauden kuluessa
hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille ja/tai
Merkintäoikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.

Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei
kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta ja/tai
Merkintäoikeuksien Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu
osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Outotec tai muu
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho ei ole ennen
välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Laroxin osakkeita
Ostotarjousta paremmin ehdoin.

Varainsiirtovero ja muut maksut

Outotec maksaa Laroxin osakkeiden ja/tai Merkintäoikeuksien myynnin yhteydessä
mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron (ks. "Verotus -
Varainsiirtovero").

Kukin Laroxin osakkeenomistaja ja Merkintäoikeuksien haltija vastaa maksuista,
jotka tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien haltijan
kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii mahdollisten
arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien osakkeiden siirrosta
arvo-osuusjärjestelmään tai Laroxin vuoden 1994 rahastoannissa liikkeeseen
laskettujen osakkeiden merkitsemisestä Merkintäoikeuksien nojalla, sekä
tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien
tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten
muiden osakkeiden ja/tai Merkintäoikeuksien myynnin estävien rajoitusten
poistamiseen liittyvistä maksuista sekä palkkioista ja muista kustannuksista.

Outotec vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen
edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista tai Ostotarjouksen mukaisten osakkeita ja
Merkintäoikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta.

Muut tiedot

Outotec pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja
arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7 §:n mukaisesti.

Outotec pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa
Ostotarjouksen ehtoja arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaisesti, jos
Tarjousaikana tehdään kolmannen osapuolen toimesta Laroxin osakkeita koskeva
kilpaileva ostotarjous.

Outotecillä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista
Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa
rajoissa.

Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa,
Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa,
eikä muilla alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä tätä
Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai
välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse,
telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla,
alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Tämä Tarjousasiakirja ei
ole osakkeiden myyntiä tai ostamista koskeva tarjous tai tarjouspyyntö
valtioissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö on lainvastainen.
Tarjouksentekijä edellyttää, että tämän Tarjousasiakirjan haltuunsa saavat
henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat
niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseisten
valtioiden arvopaperilainsäädäntöä. Tarjouksentekijällä tai sen edustajilla ei
ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta
siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Ostotarjouksen hyväksymistä harkitsevien
tiedossa vai eivät.