Outotec aloittaa pakollisen julkisen ostotarjouksen Larox Oyj:stä 28.12.2009
OUTOTEC OYJ PÖRSSITIEDOTE, 22.12.2009 KLO 17.00
Outotec aloittaa pakollisen julkisen ostotarjouksen Larox Oyj:stä 28.12.2009
Toteutettuaan osakekaupat tiettyjen Larox Oyj:n ("Larox") pääomistajien kanssa 21.12.2009 Outotec Oyj ("Outotec") aloittaa 28.12.2009 pakollisen julkisen ostotarjouksen kaikista lopuista Laroxin osakkeista sekä kaikista Laroxin vuoden 1994 rahastoantiin liittyvistä käyttämättömistä merkintäoikeuksista ("Ostotarjous").
Ostotarjouksessa tarjottava vastike on 0,45 Outotecin osaketta kustakin Laroxin A-sarjan osakkeesta ja 0,40 Outotecin osaketta kustakin Laroxin B-sarjan osakkeesta. Arvopaperimarkkinalain edellyttämällä tavalla Ostotarjouksessa tarjotaan vastikkeena vaihtoehtoisesti 10,76 euroa käteisenä kustakin A-sarjan osakkeesta ja 9,56 euroa käteisenä kustakin B-sarjan osakkeesta. Kustakin käyttämättömästä merkintäoikeudesta tarjottava vastike on 11,47 euroa käteisenä.
Siltä osin kuin Ostotarjouksen osakevastiketta vastaan hyväksyneiden Laroxin osakkeenomistajien saamien Outotecin osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, Outotecin osakkeiden murto-osat yhdistellään ja myydään NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä murto-osiin oikeutettujen Laroxin osakkeenomistajien lukuun.
Tarjousvastike kustakin Laroxin B-sarjan osakkeesta on noin 36,6 prosenttia korkeampi kuin Laroxin B-sarjan osakkeen päätöskurssi NASDAQ OMX Helsinki Oy:ssä 14.10.2009, joka oli viimeinen kaupankäyntipäivä ennen osakekauppojen ja Ostotarjouksen julkistamista, ja noin 41,8 prosenttia korkeampi kuin kaupankäyntimäärillä painotettu Laroxin B-sarjan osakkeiden keskikurssi viimeisten kuuden (6) kuukauden aikana ennen osakekauppojen ja Ostotarjouksen julkistamista. Laroxin A-sarjan osakkeet eivät ole julkisen kaupankäynnin kohteena.
Ostotarjouksen hyväksymisaika alkaa 28.12.2009 klo 9.30 (Suomen aikaa) ja päättyy 22.1.2010 klo 16.00 (Suomen aikaa), ellei tarjousaikaa jatketa.
Finanssivalvonta on tänään hyväksynyt Ostotarjoukseen liittyvän yhdistetyn tarjousasiakirjan ja listalleottoesitteen ("Tarjousasiakirja"). Tarjousasiakirja on saatavilla Outotecin kotisivuilla osoitteessa www.outotec.com sekä Nordea Pankki Suomi Oyj:n sivuilla osoitteessa www.nordea.fi/sijoita 28.12.2009 alkaen. Lisäksi painettu Tarjousasiakirja on saatavilla Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttoreista, Nordea Private Banking -yksiköistä sekä NASDAQ OMX Helsinki Oy:n toimipisteestä osoitteesta Fabianinkatu 14, 00130 Helsinki 28.12.2009 alkaen.
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Laroxin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille sekä merkintäoikeuksien haltijoiden luetteloon merkityille merkintäoikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä menettelyohjeet ja Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Mikäli Laroxin osakkeenomistaja tai merkintäoikeuksien haltija ei saa tilinhoitajayhteisöltään menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja tai merkintäoikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen myös Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorissa. Niiden Laroxin osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Hallintarekisteröidyille Laroxin osakkeenomistajille ei lähetetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja.
Laroxin osakkeenomistajan tai merkintäoikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake asianmukaisesti allekirjoitettuna arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymisiä, Ostotarjouksen voi hyväksyä Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorissa.
Outotec ilmoittaa Ostotarjouksen alustavan tuloksen arviolta ensimmäisenä (1.) tarjousajan tai mahdollisen jatketun tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä ja lopullisen tuloksen arviolta kolmantena (3.) tällaisen tarjousajan päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Laroxin osakkeiden ja merkintäoikeuksien määrä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.
Ostotarjouksen yksityiskohtaiset ehdot on liitetty kokonaisuudessaan tähän tiedotteeseen (Liite 1).
Outotec voi Suomen lainsäädännön sallimissa rajoissa ostaa Laroxin osakkeita myös Ostotarjouksen ulkopuolella hinnalla, joka ei ylitä tarjousvastikkeen arvoa.
Aventum Partners Oy toimii Outotecin taloudellisena neuvonantajana ja Roschier Asianajotoimisto Oy oikeudellisena neuvonantajana Ostotarjouksen yhteydessä. Nordea Pankki Suomi Oyj toimii Ostotarjouksen järjestäjänä.
Outotec Oyj
Hallitus
Lisätietoja:
OUTOTEC OYJ
Tapani Järvinen, toimitusjohtaja, puhelin 020 529 211
Vesa-Pekka Takala, talous- ja rahoitusjohtaja, puhelin 020 529 211, 040 570 0074
Rita Uotila, sijoittajasuhdejohtaja, puhelin 020 529 2003, 0400 954 141
Eila Paatela, viestintäjohtaja, puhelin 020 529 2004, 0400 817 198
sähköpostit etunimi.sukunimi@outotec.com
JAKELU
NASDAQ OMX Helsinki
Keskeiset tiedotusvälineet
OSTOTARJOUSTA EI TEHDÄ SUORAAN EIKÄ VÄLILLISESTI ALUEILLA, JOILLA SEN TEKEMINEN OLISI LAINVASTAISTA, EIKÄ TÄTÄ TIEDOTETTA LEVITETÄ TAI VÄLITETÄ EIKÄ SITÄ SAA LEVITTÄÄ TAI VÄLITTÄÄ MILLÄÄN TAVALLA, KUTEN POSTITSE, TELEFAKSITSE, SÄHKÖPOSTITSE TAI PUHELIMITSE TAIKKA MILLÄÄN MUULLAKAAN TAVALLA, ALUEILLE TAI ALUEILTA, JOILLA SE OLISI LAINVASTAISTA.
Tietoa yhtiöistä
Outotec on johtava kansainvälinen mineraaleihin ja metalleihin keskittyvä teknologian kehittäjä ja toimittaja, joka tarjoaa asiakkailleen innovatiivisia ja ympäristöystävällisiä tehtaita, prosesseja, laitteita ja palveluja maailmanlaajuisesti. Outotecin liikevaihto vuonna 2008 oli noin 1,2 miljardia euroa ja yhtiö työllistää noin 2.500 henkilöä 21 maassa.
Yhtiön pääkonttori on Espoossa. Outotec on listattu NASDAQ OMX Helsingissä ja sen markkina-arvo 21.12.2009 oli noin 960 miljoonaa euroa. Lisätietoa www.outotec.com
Larox on nesteen- ja kiintoaineenerotuksen prosessiratkaisujen kehittäjä ja maailmanlaajuinen toimittaja, jonka teollisuussuodattimia käytetään pääosin kaivos- ja metallurgisen teollisuuden sekä kemianteollisuuden sovelluksissa. Larox toimii yli 40 maassa. Yhtiön pääkonttori sijaitsee Lappeenrannassa ja sillä on tuotantotoimintaa Suomessa ja Kiinassa. Liikevaihto vuonna 2008 oli 208 miljoonaa euroa ja henkilöstömäärä noin 560. Larox on listattu NASDAQ OMX Helsingissä ja sen julkisen kaupankäynnin kohteena olevien B-sarjan osakkeiden markkina-arvo 21.12.2009 oli noin 70 miljoonaa euroa. Lisätietoa www.larox.com
Liite 1: OSTOTARJOUKSEN EHDOT
Alla on esitetty Ostotarjouksen ehdot. Ostotarjouksen ehdoissa esiintyvät isolla alkukirjaimella kirjoitetut termit, joita ei ole määritelty alla, on määritelty Tarjousasiakirjassa.
Ostotarjouksen kohde
Outotec tarjoutuu ostamaan jäljempänä esitettyjen ehtojen mukaisesti (i) kaikki Laroxin liikkeeseen laskemat A- ja B-sarjojen osakkeet, jotka eivät ole Outotecin omistuksessa tai joita Larox ei omista, sekä (ii) kaikki Laroxin Merkintäoikeudet (ks. "Larox Oyj - Osakepääoma ja omistusrakenne"). Ostotarjouksen toteuttaminen ei ole ehdollinen minkään toteuttamisedellytysten täyttymiselle.
Mikäli Merkintäoikeuksien haltija merkitsee ennen Tarjousajan päättymistä hallussaan olevilla Merkintäoikeuksilla Laroxin vuoden 1994 rahastoannin yhteydessä liikkeeseen laskemia Laroxin B-sarjan osakkeita rahastoannin ehtojen mukaisesti, Merkintäoikeuksien haltijalla on oikeus hyväksyä Ostotarjous Merkintäoikeuksien nojalla merkitsemiensä osakkeiden osalta sen jälkeen, kun tällaiset osakkeet on kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille.
Tarjousvastike
Outotec tarjoaa Osakevastikkeena kustakin Laroxin A-sarjan osakkeesta 0,45 uutta Outotecin osaketta ja kustakin Laroxin B-sarjan osakkeesta 0,40 Outotecin uutta osaketta tai vaihtoehtoisesti Käteisvastikkeena 10,76 euroa kustakin Laroxin A-sarjan osakkeesta ja 9,56 euroa kustakin Laroxin B-sarjan osakkeesta edellyttäen, että Ostotarjous on kunkin osakkeen osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty. Outotec tarjoaa kustakin Merkintäoikeudesta 11,47 euroa käteisenä edellyttäen, että Ostotarjous on kunkin Merkintäoikeuden osalta Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti pätevästi hyväksytty.
Laroxin yhtiökokous valtuutti 26.3.2009 Laroxin hallituksen päättämään 31.12.2009 mennessä harkintansa mukaan mahdollisesta lisäosingon maksamisesta yhtiön taloudellisen tilanteen sen salliessa, kuitenkin enintään 0,20 euroa osakkeelta. Mikäli Laroxin hallitus päättäisi jakaa osinkoa mainitun valtuutuksen nojalla ja tällaisen osingonmaksun täsmäytyspäivä on (i) ennen Ostotarjouksen mukaista Käteisvastikkeen ja Merkintäoikeuden Tarjoushinnan Selvityspäivää (ks. "Maksuehdot ja selvitys - Käteisvastike ja Merkintäoikeuden Tarjoushinta") tai (ii) ennen kuin omistusoikeus niihin Laroxin osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Osakevastiketta vastaan, siirtyy Outotecille Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti (ks.
"Omistusoikeuden siirtyminen - Osakevastike"), Tarjousvastikkeesta ja Merkintäoikeuden Tarjoushinnasta vähennetään osingonmaksua vastaava määrä kultakin Laroxin osakkeelta. Käteisvastikkeesta ja Merkintäoikeuden Tarjoushinnasta osingonmaksua vastaava määrä vähennetään euromääräisenä. Osakevastikkeen osalta vähennetään annettavien Uusien Osakkeiden vaihtosuhteen mukaista kokonaismäärää maksetun osingon määrää vastaavalla osakemäärällä käyttäen Uusien Osakkeiden laskennallisena arvona 23,90 euroa per osake.
Siltä osin kuin Ostotarjouksen Osakevastiketta vastaan hyväksyneiden Laroxin osakkeenomistajien saamien Uusien Osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, Uusien Osakkeiden murto-osat yhdistellään ja myydään Helsingin Pörssissä murto-osiin oikeutettujen Laroxin osakkeenomistajien lukuun ja kauppahinta tilitetään kyseisille osakkeenomistajille keskimyyntihinnalla ja välittömillä myyntikuluilla vähennettynä heidän murto-osaomistustensa suhteessa arviolta kolmantenatoista (13.) pankkipäivänä Tarjousajan päättymisen jälkeen - ks. alla "Maksuehdot ja selvitys".
Osakevastikkeena annettavat Uudet Osakkeet tuottavat täydet osakasoikeudet osakkeiden rekisteröinnistä alkaen, mukaan lukien oikeuden Outotecin osinkoon vuodelta 2009.
Tarjousvastike ja Merkintäoikeuden Tarjoushinta maksetaan Ostotarjouksen hyväksyneille Laroxin osakkeenomistajille ja Merkintäoikeuksien haltijoille Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä Tarjousajan päätyttyä - ks. alla "Maksuehdot ja selvitys".
Tarjousaika
Tarjousaika alkaa 28.12.2009 klo 9.30 ja päättyy 22.1.2010 klo 16.00, ellei Tarjousaikaa jatketa alla esitetyn mukaisesti.
Outotec voi milloin tahansa jatkaa Tarjousaikaa. Outotec ilmoittaa Tarjousajan mahdollisesta jatkamisesta tiedotteella viimeistään 22.1.2010. Outotec ilmoittaa mahdollisesta jo jatketun Tarjousajan jatkamisesta viimeistään tällaisen jatketun Tarjousajan viimeisenä päivänä. Jos Outotec jatkaa Tarjousaikaa, Tarjousaika päättyy Outotecin asettamana uutena päättymisajankohtana siten, että Tarjousaika jatkuu kuitenkin aina vähintään viisi (5) pankkipäivää tällaisen ilmoituksen jälkeen. Tarjousajan enimmäispituus (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) on kymmenen (10) viikkoa.
Ostotarjouksen hyväksymismenettely
Useimmat suomalaiset tilinhoitajayhteisöt lähettävät asiakkainaan oleville Laroxin osakasluetteloon merkityille osakkeenomistajille sekä Merkintäoikeuksien haltijoiden luetteloon merkityille Merkintäoikeuksien haltijoille ilmoituksen Ostotarjouksesta sekä menettelyohjeet ja Ostotarjouksen hyväksymislomakkeen. Mikäli Laroxin osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien haltija ei saa tilinhoitajayhteisöltään menettelyohjeita tai hyväksymislomaketta, osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen myös Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorissa.
Ostotarjouksen voi hyväksyä Laroxin osakkeenomistaja, joka on Tarjousaikana merkittynä Laroxin osakasluetteloon, tai Merkintäoikeuksien haltija, joka on Tarjousaikana merkittynä Merkintäoikeuksien haltijoiden luetteloon. Osakkeenomistaja voi hyväksyä Ostotarjouksen Osakevastiketta tai Käteisvastiketta vastaan. Merkintäoikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan Merkintäoikeuden Tarjoushintaa vastaan.
Vaihtoehtoisesti Merkintäoikeuksien haltija voi merkitä hallussaan olevilla Merkintäoikeuksilla Laroxin vuoden 1994 rahastoannin yhteydessä liikkeeseen laskemia Laroxin B-sarjan osakkeita rahastoannin ehtojen mukaisesti ja hyväksyä Ostotarjouksen näin merkitsemiensä osakkeiden osalta Osakevastiketta tai Käteisvastiketta vastaan (ks. "Laroxin osakkeiden merkintä Merkintäoikeuksien nojalla").
Hyväksynnän antavalla Laroxin osakkeenomistajalla tai Merkintäoikeuksien haltijalla on oltava rahatili suomalaisessa rahalaitoksessa.
Osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien haltija voi hyväksyä Ostotarjouksen ainoastaan ehdoitta. Ostotarjouksen hyväksyntä on annettava arvo-osuustilikohtaisesti. Ostotarjouksen hyväksyminen koskee kaikkia Laroxin osakkeita tai Merkintäoikeuksia, jotka ovat osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien haltijan hyväksymislomakkeessa mainitulla arvo-osuustilillä sillä hetkellä, kun (i) Laroxin Käteisvastiketta vastaan hyväksyttyjä osakkeita tai Merkintäoikeuksia koskeva kauppa toteutetaan (ks. "Maksuehdot ja selvitys - Käteisvastike ja Merkintäoikeuden Tarjoushinta") tai (ii) Laroxin Osakevastiketta vastaan hyväksytyt osakkeet siirretään Outotecin arvo-osuustilille (ks. "Omistusoikeuden siirtyminen - Osakevastike").
Niiden Laroxin osakkeenomistajien, joiden osakkeet on hallintarekisteröity ja jotka haluavat hyväksyä Ostotarjouksen, tulee antaa hyväksymisensä hallintarekisteröinnin hoitajan antamien ohjeiden mukaisesti.
Hallintarekisteröidyille Laroxin osakkeenomistajille ei lähetetä hyväksymislomaketta tai muita Ostotarjoukseen liittyviä asiakirjoja.
Pantattujen Laroxin osakkeiden ja Merkintäoikeuksien osalta Ostotarjouksen hyväksyminen edellyttää pantinhaltijan suostumusta. Suostumuksen hankkiminen on kyseisen Laroxin osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien haltijan vastuulla. Pantinhaltijan suostumus on toimitettava tilinhoitajayhteisölle tai sille taholle, jolle osakkeenomistaja on toimittanut hyväksymislomakkeen, kirjallisena.
Laroxin osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien haltijan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen, tulee täyttää, allekirjoittaa ja palauttaa hyväksymislomake asianmukaisesti allekirjoitettuna arvo-osuustiliään hoitavalle tilinhoitajayhteisölle sen antamien ohjeiden mukaisesti ja sen asettaman aikarajan kuluessa tai, jos kyseinen tilinhoitajayhteisö ei vastaanota hyväksymisiä (esimerkiksi Euroclear Finland Oy ("Euroclear Finland")), Ostotarjouksen voi hyväksyä Nordea Pankki Suomi Oyj:n konttorissa. Outotec pidättää itsellään oikeuden hylätä virheellisesti tai puutteellisesti täytetyt hyväksymislomakkeet.
Hyväksymislomake tulee toimittaa siten, että se vastaanotetaan Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) kuluessa huomioiden kuitenkin tilinhoitajayhteisön antamat ohjeet. Osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien haltija toimittaa hyväksymislomakkeen haluamallaan tavalla omalla vastuullaan ja hyväksymislomake katsotaan toimitetuksi vasta, kun tilinhoitajayhteisö tai Nordea Pankki Suomi Oyj on sen tosiasiallisesti vastaanottanut.
Hyväksymällä Ostotarjouksen Osakevastiketta vastaan Laroxin osakkeenomistaja valtuuttaa Nordea Pankki Suomi Oyj:n tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisönsä tai tämän asiamiehen kirjaamaan arvo-osuustililleen Laroxin väliaikaisen arvo-osuuslajin (ks. "Maksuehdot ja selvitys"). Väliaikaista arvo-osuuslajia ei voi luovuttaa tai pantata eikä siitä voi muutoin määrätä ennen arvo-osuuslajin vaihtamista Uusiksi Osakkeiksi. Osakevastikkeen hyväksynyt osakkeenomistaja valtuuttaa lisäksi Nordea Pankki Suomi Oyj:n myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan omistamat Laroxin osakkeet Outotecille Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti, merkitsemään Osakevastikkeena annettavat Uudet Osakkeet osakkeenomistajan puolesta, myymään murto-osaiset Uudet Osakkeet osakkeenomistajan lukuun Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti sekä suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin.
Laroxin osakkeenomistaja ja/tai Merkintäoikeuksien haltija, joka on Ostotarjouksen ehtojen mukaan pätevästi hyväksynyt Ostotarjouksen, ei saa myydä, pantata tai muutoin määrätä niistä Laroxin osakkeista ja/tai Merkintäoikeuksista, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty, ellei pakottavasta lainsäädännöstä muuta johdu. Hyväksymällä Ostotarjouksen Käteisvastiketta tai Merkintäoikeuden Tarjoushintaa vastaan Laroxin osakkeenomistaja ja/tai Merkintäoikeuksien haltija valtuuttaa Nordea Pankki Suomi Oyj:n tai arvo-osuustiliään hoitavan tilinhoitajayhteisönsä tai tämän asiamiehen kirjaamaan arvo-osuustililleen Laroxin osakkeita ja/tai Merkintäoikeuksia koskevan luovutusrajoituksen (ks. "Maksuehdot ja selvitys").
Lisäksi Ostotarjouksen Käteisvastiketta tai Merkintäoikeuden Tarjoushintaa vastaan hyväksynyt Laroxin osakkeenomistaja ja/tai Merkintäoikeuksien haltija valtuuttaa Nordea Pankki Suomi Oyj:n tai tilinhoitajayhteisönsä tai tämän asiamiehen tai omaisuudenhoitajansa myymään kaikki kyseisen osakkeenomistajan ja/tai Merkintäoikeuksien haltijan omistamat Laroxin osakkeet ja/tai Merkintäoikeudet Outotecille Ostotarjouksen ehtojen mukaisesti sekä suorittamaan muut tarvittavat kirjaukset ja ryhtymään muihin Ostotarjouksen teknisen toteuttamisen kannalta tarpeellisiin toimiin.
Ostotarjouksen tuloksen julkistaminen
Ostotarjouksen alustava tulos ilmoitetaan pörssitiedotteella arviolta ensimmäisenä (1.) Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana pankkipäivänä. Ostotarjouksen lopullinen tulos ilmoitetaan arviolta kolmantena (3.) Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana pankkipäivänä.
Lopullisen tuloksen ilmoittamisen yhteydessä vahvistetaan niiden Laroxin osakkeiden ja Merkintäoikeuksien määrä, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty.
Maksuehdot ja selvitys
Osakevastike
Kun tilinhoitajayhteisö tai Nordea Pankki Suomi Oyj on vastaanottanut Ostotarjouksen ehtojen mukaisen hyväksynnän Osakevastiketta vastaan, osakkeenomistajan arvo-osuustilillä olevat Laroxin osakkeet vaihdetaan vaihtosuhteella 1:1 Laroxin väliaikaiseksi arvo-osuuslajiksi ja Laroxin väliaikainen arvo-osuuslaji kirjataan Ostotarjouksen hyväksyneen Laroxin osakkeenomistajan arvo-osuustilille.
Laroxin väliaikainen arvo-osuuslaji on Osakevastikkeen maksamisen tekninen apuväline. Väliaikaisen arvo-osuuslajin arvo-osuustilille kirjaamisen jälkeen Osakevastikkeen hyväksyneellä osakkeenomistajalla säilyvät Laroxin osakasoikeudet siihen hetkeen asti, kun omistusoikeus Laroxin osakkeisiin siirtyy Outotecille (ks. "Omistusoikeuden siirtyminen").
Tarjousajan päättymisen jälkeen Laroxin väliaikainen arvo-osuuslaji vaihdetaan arvo-osuusjärjestelmässä Osakevastikkeen mukaisella vaihtosuhteella Uusiksi Osakkeiksi. Uudet Osakkeet kirjataan Laroxin osakkeenomistajien arvo-osuustileille arviolta Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana seitsemäntenä (7.) pankkipäivänä, kun Uudet Osakkeet on rekisteröity kaupparekisterissä ja arvo-osuusjärjestelmässä.
Siltä osin kuin Laroxin osakkeenomistajan saamien Uusien Osakkeiden määrä ei ole kokonaisluku, murto-osien myynnistä osakkeenomistajalle kertyvä osuus maksetaan arviolta kolmantenatoista (13.) pankkipäivänä Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) päättymisen jälkeen ("Tilityspäivä") osakkeenomistajan arvo-osuustiliin liitetylle pankkitilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, säilytysyhteisön määrittelemälle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, murto-osien myynnistä kertyvä osuus maksetaan osakkeenomistajan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Tilityspäivästä.
Käteisvastike ja Merkintäoikeuden Tarjoushinta
Niiden Laroxin osakkeiden ja Merkintäoikeuksien, joiden osalta Ostotarjous on pätevästi hyväksytty Käteisvastiketta tai Merkintäoikeuden Tarjoushintaa vastaan, myynti toteutetaan viimeistään neljäntenä (4.) Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana pankkipäivänä ("Toteutuspäivä"). B-sarjan osakkeiden myynti tapahtuu Helsingin Pörssissä tai Helsingin Pörssin ulkopuolella. A-sarjan osakkeiden ja Merkintäoikeuksien myynti tapahtuu Helsingin Pörssin ulkopuolella.
Kaupat selvitetään arviolta kolmantena (3.) Toteutuspäivää seuraavana pankkipäivänä ("Selvityspäivä"). Käteisvastike tai Merkintäoikeuden Tarjoushinta maksetaan Selvityspäivänä osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien haltijan arvo-osuustiliin liitetylle pankkitilille tai niiden osakkeenomistajien osalta, joiden omistus on hallintarekisteröity, säilytysyhteisön määrittelemälle pankkitilille. Mikäli osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien haltijan pankkitili on eri rahalaitoksessa kuin hänen arvo-osuustilinsä, Käteisvastike tai Merkintäoikeuksien Tarjoushinta maksetaan osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien haltijan pankkitilille rahalaitosten välisen maksuliikenteen aikataulun mukaisesti siten, että se on osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien haltijan pankkitilillä arviolta viimeistään kahden (2) pankkipäivän kuluttua Selvityspäivästä.
Muuta
Outotec pidättää itsellään oikeuden lykätä Tarjousvastikkeen ja Merkintäoikeuden Tarjoushinnan maksamista, mikäli suoritus estyy tai keskeytyy ylivoimaisen esteen vuoksi. Outotec suorittaa maksun kuitenkin heti, kun suorituksen estävä tai keskeyttävä ylivoimainen este on ratkaistu.
Omistusoikeuden siirtyminen
Osakevastike
Omistusoikeus niihin Laroxin osakkeisiin, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Osakevastiketta vastaan, siirtyy Outotecille, kun Nordea Pankki Suomi Oyj on valtuutuksen perusteella merkinnyt Outotecin liikkeeseen laskemat Uudet Osakkeet Osakevastikkeen hyväksyneiden Laroxin osakkeenomistajien puolesta ja siirtänyt Osakevastikkeen hyväksyneiden osakkeenomistajien arvo-osuustilillä olevat Laroxin osakkeet Outotecin arvo-osuustilille, arviolta Tarjousajan (mukaan lukien mahdollinen jatkettu Tarjousaika) päättymistä seuraavana neljäntenä (4.) pankkipäivänä.
Käteisvastike ja Merkintäoikeuden Tarjoushinta
Omistusoikeus niihin Laroxin osakkeisiin ja Merkintäoikeuksiin, joiden osalta Ostotarjous on hyväksytty Käteisvastiketta tai Merkintäoikeuden Tarjoushintaa vastaan, siirtyy Outotecille Selvityspäivänä Käteisvastikkeen ja/tai Merkintäoikeuden Tarjoushinnan maksamista vastaan.
Arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömät osakkeet
Laroxin osakkeenomistajan, joka haluaa hyväksyä Ostotarjouksen arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien osakkeiden osalta, tulee ensin siirtää omistamansa Laroxin osakkeet arvo-osuusjärjestelmään oman tilinhoitajayhteisönsä tai omaisuudenhoitajansa välityksellä. Osakkeenomistajan on tässä yhteydessä luovutettava kyseisiin osakkeisiin liittyvät osakekirjat ja todistettava omistusoikeutensa kyseisiin osakkeisiin.
Laroxin osakkeiden merkintä Merkintäoikeuksien nojalla
Merkintäoikeuksien haltija voi merkitä ennen Tarjousajan päättymistä Laroxin vuoden 1994 rahastoannin yhteydessä liikkeeseen laskemia Laroxin B-sarjan osakkeita hallussaan olevilla Merkintäoikeuksilla rahastoannin ehtojen mukaisesti. Merkintäoikeuksien haltijalla on oikeus hyväksyä Ostotarjous Merkintäoikeuksien nojalla merkitsemiensä osakkeiden osalta joko Osakevastiketta tai Käteisvastiketta vastaan sen jälkeen, kun tällaiset osakkeet on kirjattu merkitsijän arvo-osuustilille. Ostotarjouksen hyväksymisen tulee tapahtua Tarjousaikana siten kuin kohdassa "Ostotarjouksen hyväksymismenettely" on esitetty.
Hyväksynnän sitovuus
Ostotarjouksen hyväksyntä on sitova eikä sitä voi peruuttaa, ellei sovellettavasta lainsäädännöstä muuta johdu.
Laroxin osakkeenomistaja tai Merkintäoikeuksien haltija, joka on hyväksynyt Ostotarjouksen, on arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaan kuitenkin Tarjousaikana oikeutettu peruuttamaan hyväksyntänsä, mikäli Tarjousaikana julkistetaan Laroxin osakkeita koskeva kilpaileva ostotarjous.
Laroxin osakkeenomistajalle tai Merkintäoikeuksien haltijalle, joka on hyväksynyt Ostotarjouksen, voi myös Tarjousasiakirjan mahdollisen täydennyksen seurauksena syntyä oikeus peruuttaa Ostotarjousta koskeva hyväksyntänsä. Tieto mahdollisesta peruutusoikeudesta sekä sitä koskevat menettelyohjeet julkistetaan erikseen pörssitiedotteella.
Korotus- ja hyvitysvelvollisuus
Jos Outotec tai muu arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho hankkii ennen Tarjousajan päättymistä Laroxin osakkeita ja/tai Merkintäoikeuksia Tarjousvastiketta ja/tai Merkintäoikeuksien Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Outotecin tulee arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti muuttaa Ostotarjouksen ehtoja vastaamaan tätä paremmin ehdoin tapahtunutta hankintaa (korotusvelvollisuus). Outotec tulee tällöin välittömästi julkistamaan korotusvelvollisuuden syntymisen ja suorittamaan Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Tarjousvastikkeen ja/tai Merkintäoikeuden Tarjoushinnan välisen erotuksen Ostotarjouksen toteuttamisen yhteydessä niille osakkeenomistajille ja/tai Merkintäoikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Jos Outotec tai muu arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho hankkii Tarjousajan päättymistä seuraavien yhdeksän (9) kuukauden kuluessa Laroxin osakkeita ja/tai Merkintäoikeuksia Tarjousvastiketta ja/tai Merkintäoikeuksien Tarjoushintaa korkeammalla hinnalla tai muutoin Ostotarjousta paremmin ehdoin, Outotecin tulee arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n mukaisesti hyvittää Ostotarjouksen hyväksyneille arvopaperinhaltijoille paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Ostotarjouksessa tarjotun vastikkeen välinen ero (hyvitysvelvollisuus). Outotec tulee tällöin välittömästi julkistamaan hyvitysvelvollisuuden syntymisen ja suorittamaan Ostotarjousta paremmin ehdoin tapahtuneen hankinnan ja Tarjousvastikkeen ja/tai Merkintäoikeuden Tarjoushinnan välisen erotuksen kuukauden kuluessa hyvitysvelvollisuuden syntymisestä niille osakkeenomistajille ja/tai Merkintäoikeuksien haltijoille, jotka ovat hyväksyneet Ostotarjouksen.
Arvopaperimarkkinalain 6 luvun 13 §:n 5 momentin mukaan hyvitysvelvollisuutta ei kuitenkaan synny siinä tapauksessa, että Tarjousvastiketta ja/tai Merkintäoikeuksien Tarjoushintaa korkeamman hinnan maksaminen perustuu osakeyhtiölain mukaiseen välitystuomioon edellyttäen, että Outotec tai muu arvopaperimarkkinalain 6 luvun 10 §:n 2 momentissa tarkoitettu taho ei ole ennen välitysmenettelyä tai sen kuluessa tarjoutunut hankkimaan Laroxin osakkeita Ostotarjousta paremmin ehdoin.
Varainsiirtovero ja muut maksut
Outotec maksaa Laroxin osakkeiden ja/tai Merkintäoikeuksien myynnin yhteydessä mahdollisesti Suomessa perittävän varainsiirtoveron (ks. "Verotus - Varainsiirtovero").
Kukin Laroxin osakkeenomistaja ja Merkintäoikeuksien haltija vastaa maksuista, jotka tilinhoitajayhteisö osakkeenomistajan tai Merkintäoikeuksien haltijan kanssa tekemänsä sopimuksen perusteella mahdollisesti perii mahdollisten arvo-osuusjärjestelmään siirtämättömien osakkeiden siirrosta arvo-osuusjärjestelmään tai Laroxin vuoden 1994 rahastoannissa liikkeeseen laskettujen osakkeiden merkitsemisestä Merkintäoikeuksien nojalla, sekä tilinhoitajayhteisöjen, omaisuudenhoitajien, hallintarekisteröinnin hoitajien tai muiden tahojen veloittamista vakuuksien vapauttamiseen tai mahdollisten muiden osakkeiden ja/tai Merkintäoikeuksien myynnin estävien rajoitusten poistamiseen liittyvistä maksuista sekä palkkioista ja muista kustannuksista.
Outotec vastaa muista tavanomaisista kuluista, jotka aiheutuvat Ostotarjouksen edellyttämistä arvo-osuuskirjauksista tai Ostotarjouksen mukaisten osakkeita ja Merkintäoikeuksia koskevien kauppojen toteuttamisesta.
Muut tiedot
Outotec pidättää itsellään oikeuden muuttaa Ostotarjouksen ehtoja arvopaperimarkkinalain 6 luvun 7 §:n mukaisesti.
Outotec pidättää itsellään oikeuden jatkaa Tarjousaikaa ja muuttaa Ostotarjouksen ehtoja arvopaperimarkkinalain 6 luvun 8 §:n mukaisesti, jos Tarjousaikana tehdään kolmannen osapuolen toimesta Laroxin osakkeita koskeva kilpaileva ostotarjous.
Outotecillä on oikeus päättää harkintansa mukaisesti kaikista muista Ostotarjoukseen liittyvistä asioista soveltuvan lainsäädännön asettamissa rajoissa.
Ostotarjousta ei tehdä suoraan eikä välillisesti Yhdysvalloissa, Australiassa, Kanadassa, Hong Kongissa, Japanissa, Uudessa-Seelannissa tai Etelä-Afrikassa, eikä muilla alueilla, joilla sen tekeminen olisi lainvastaista, eikä tätä Tarjousasiakirjaa tai siihen liittyviä hyväksymislomakkeita levitetä tai välitetä eikä niitä saa levittää tai välittää millään tavalla, kuten postitse, telefaksitse, sähköpostitse tai puhelimitse taikka millään muullakaan tavalla, alueille tai alueilta, joilla se olisi lainvastaista. Tämä Tarjousasiakirja ei ole osakkeiden myyntiä tai ostamista koskeva tarjous tai tarjouspyyntö valtioissa, joissa tällainen tarjous tai tarjouspyyntö on lainvastainen. Tarjouksentekijä edellyttää, että tämän Tarjousasiakirjan haltuunsa saavat henkilöt perehtyvät kaikkiin itseään koskeviin rajoituksiin ja noudattavat niitä. Tällaisten rajoitusten noudattamatta jättäminen voi rikkoa kyseisten valtioiden arvopaperilainsäädäntöä. Tarjouksentekijällä tai sen edustajilla ei ole minkäänlaista oikeudellista vastuuta tällaisista rikkomuksista riippumatta siitä, ovatko tällaiset rajoitukset Ostotarjouksen hyväksymistä harkitsevien tiedossa vai eivät.